La reforma energética de marzo de 2025 obligó a desarrolladores e inversionistas a replantear cómo estructuran sus proyectos frente a CFE, pero para Eduardo Rodríguez González, general counsel de Grupo Cobra México, el cambio de fondo ocurre en otro plano: los departamentos legales dejaron de poder limitarse a administrar contratos y hoy deben anticipar cómo evolucionan, a ritmos distintos, los intereses de reguladores, financiadores, comunidades y contrapartes estatales.
En esta entrevista, Rodríguez González recorre su tránsito por banca, retail e infraestructura energética para explicar por qué la ventaja legal reside hoy en la capacidad de observación estratégica más que en la redacción contractual, señala qué prácticas de sostenibilidad quedan fuera de los reportes ESG convencionales, anticipa hacia dónde se dirige el litigio ambiental y social en México, y expone cuál es, en su opinión, el riesgo estructural que las gerencias jurídicas del sector todavía no ven venir.
Su trayectoria pasa por la banca, el retail y hoy la infraestructura energética, donde es general counsel de Grupo Cobra en México. ¿Qué le exige ese tránsito entre sectores tan distintos, y qué aprendizaje de los primeros dos se lleva hoy a su rol actual?
Cabría hacer una acotación, respecto a que mi tránsito por banca y retail ha sido más bien parte de mi práctica en despachos legales, atendiendo carteras diversificadas. Pero entrando en materia si me preguntas cómo se navega entre sectores tan distintos, la clave está en aprender a observar, orientarse y “traducir” riesgos. Por poner de ejemplo los sectores que se mencionaron en la pregunta, lo que en banca es riesgo regulatorio y de cumplimiento, en retail se transforma en riesgo contractual y de cadena de suministro; y cuando llegas a infraestructura energética, todo eso se convierte en riesgo regulatorio y de contraparte soberana, puede incluso migrar a un riesgo político.
De la banca se adquiere mucho sobre disciplina de gobierno corporativo, la lectura fina de cláusulas financieras y visión de “blindaje” ante escenarios de estrés sistémico. Por su parte en el retail se desarrolla y se pone a prueba incluso la agilidad para negociar con múltiples contrapartes, la sensibilidad al riesgo reputacional y la capacidad de estructurar operaciones estandarizadas pero escalables.
En infraestructura energética, lo aprendido encuentra un escenario de aplicación extraordinariamente retador para diseñar contratos que resistan, ya sea por flexibilidad o prospectiva, cambios regulatorios, tensiones fiscales del Estado y litigios de largo aliento, sin depender de un solo tipo de riesgo.
En el sector de infraestructura energética es común que una empresa dependa en gran medida de un solo gran cliente estatal. Desde su experiencia, ¿cuál es el mayor reto estructural para un departamento legal cuando el negocio se concentra así, más allá del tamaño del equipo?
Más allá del tamaño del equipo, el mayor reto estructural para un departamento legal en una empresa altamente concentrada en un solo cliente estatal sería gestionar la dependencia estratégica sin perder capacidad de anticipación ni margen de maniobra.
Cuando una proporción relevante de los ingresos depende de una sola entidad pública, el riesgo principal deja de ser estrictamente contractual y se convierte en un riesgo sistémico. La estabilidad del negocio puede verse influida por decisiones regulatorias, cambios de política pública, reorientaciones presupuestarias, prioridades gubernamentales, ciclos políticos o modificaciones en los criterios de contratación y supervisión.
En ese contexto, la función jurídica ya no puede limitarse a la administración de contratos o a la gestión de controversias. Debe actuar como una plataforma de inteligencia estratégica capaz de identificar señales tempranas de cambio, evaluar escenarios plausibles y traducirlos en decisiones corporativas oportunas. Pocas áreas dentro de las organizaciones están tan bien posicionadas como la jurídica para interpretar tendencias regulatorias, señales institucionales y la dirección probable de los cambios normativos.
En los proyectos de infraestructura energética no siempre existe margen para negociar un equilibrio en materia económica, de resolución de controversias, garantías y esquemas de asignación de riesgos que otorguen certidumbre a largo plazo, entre otros rubros. Por ello, la verdadera ventaja competitiva del área legal no radica exclusivamente en la calidad de los contratos, sino en la calidad de su preparación. Un escenario adverso puede ser inevitable; llegar a él sin haberlo modelado previamente es lo que resulta verdaderamente costoso. La diferencia entre una organización resiliente y una vulnerable suele encontrarse en la capacidad de anticipar escenarios, asignar responsables, definir rutas de actuación y mantener actualizados los planes de contingencia antes de que el riesgo se materialice.
Asimismo, aunque el cliente sea único, la organización debe evitar que toda su exposición económica, financiera y operativa se concentre en un solo punto de falla. La diversificación estratégica puede construirse a través de la estructura de proyectos, fuentes de financiamiento, esquemas de aseguramiento, cadenas de suministro y vehículos de garantía, de modo que un evento adverso en un frente específico no comprometa la continuidad integral del negocio; aquí el acompañamiento, anticipación y respaldo del departamento legal es de vital importancia, por lo que representa un reto para este involucrarse en todos esos frentes y lograr una alineación estratégica.
En síntesis, el desafío estructural no es administrar la relación con un gran cliente estatal; es evitar que la dependencia económica se transforme en dependencia estratégica. Cuando eso ocurre, el departamento legal deja de ser un gestor de riesgos y se convierte en un actor clave para preservar la autonomía, la flexibilidad estratégica y la sostenibilidad de la empresa en el largo plazo.
La reforma energética de marzo de 2025 obliga a que la CFE genere al menos el 54% de la electricidad despachada a la red, y limita la prioridad de despacho a los productores renovables privados. Desde su experiencia asesorando en el sector, ¿qué tanto ha cambiado esto la forma en que las empresas de ingeniería estructuran y negocian sus proyectos de generación en México?
La reforma de marzo de 2025 modificó significativamente el equilibrio entre participación estatal y privada en el sector eléctrico, obligando a las empresas de ingeniería, desarrolladores e inversionistas a replantear la forma en que estructuran y evalúan sus proyectos. Resulta indispensable la capacidad de responder si el proyecto puede integrarse de manera sostenible al nuevo esquema de planeación, despacho y participación estatal; es decir, ya no solo responder si el proyecto puede construirse o si la tecnología es eficiente.
Las variables que siempre debieron formar parte del análisis de las empresas, pero que en muchos casos fueron subestimadas, están vinculadas con la planeación energética del Estado, los mecanismos de participación de la CFE y las nuevas condiciones regulatorias para la expansión de capacidad. Dichas variables debieron acompañar a las de costos competitivos, prioridad económica en el mercado y perspectivas razonables de colocación de energía, pero hoy, unas y otras me parecen ineludibles; máxime porque los modelos financieros han dejado de integrarse solo sobre variables técnicas y de mercado, para hacerlo ahora también sobre escenarios regulatorios y de política energética.
Desde una perspectiva de inteligencia estratégica, el sector ha evolucionado de un enfoque centrado en la eficiencia hacia un enfoque centrado en la adaptabilidad institucional. Los desarrolladores que mejor se están adaptando no son necesariamente quienes tienen la tecnología más avanzada, sino quienes cuentan con mayor capacidad para anticipar cambios regulatorios, modelar escenarios de largo plazo y mantener flexibilidad contractual frente a posibles ajustes normativos o institucionales.
La reforma también introdujo dos esquemas nuevos para participación privada -Productor a Largo Plazo e Inversión Mixta-, con contratos a 25 años y CFE como contraparte. ¿Qué riesgo legal nuevo introduce, en general, un contrato de esa duración con el Estado como socio, frente al modelo de contratos independientes que existía antes?
Con independencia del plazo concreto que adopte cada proyecto, cuando hablamos de horizontes contractuales de dos o tres décadas, el principal o más visible es el riesgo de continuidad institucional, ya que el marco puede cambiar, los gobiernos pueden rotar, y las prioridades gubernamentales pueden reorientarse.
Frente al modelo de contratos independientes (PPA, permisos, etc.), es de destacarse que ahora hay una exposición más directa a CFE como contraparte contractual y, tratándose de determinados esquemas de inversión mixta, también como participante del proyecto.
Aquí surge uno de los mayores desafíos, consistente en lograr que incentivos, obligaciones y mecanismos de resolución de controversias sobrevivan de manera efectiva a los ciclos políticos. Me refiero a que un riesgo evidente es la reformulación contractual por vía administrativa o legislativa, mecanismos que son capaces de impactar reintegros, esquemas de amortización de deuda, cambios en tarifas o en reglas de despacho que impactan la economía del proyecto sin que necesariamente se incurra de manera formal en un incumplimiento por parte del cliente estatal.
También se incrementa la complejidad en la resolución de disputas: aunque haya arbitraje, la percepción de “interés público” y la posibilidad de intervenciones extraordinarias del Estado añaden capas de incertidumbre jurídica y reputacional. No es que esto no existiera antes, pero se ha potenciado con la reforma y su espíritu legislativo.
Desde una perspectiva estratégica y prospectiva, los proyectos dejan de evaluarse únicamente bajo un escenario base y comienzan a modelarse bajo múltiples escenarios de largo plazo: cambios normativos, evolución tecnológica, transición energética, demanda eléctrica, disponibilidad de infraestructura de transmisión y variaciones en las prioridades nacionales en materia energética. La complejidad ya no radica exclusivamente en el texto contractual, sino en la capacidad de la estructura para permanecer funcional bajo distintos escenarios plausibles, comenzando por la identificación de actores y factores a través de inteligencia estratégica y competitiva.
En síntesis, el riesgo jurídico más relevante es que la estabilidad económica del proyecto pase a depender de una relación institucional que necesariamente atravesará distintos contextos políticos, regulatorios y presupuestarios. Por ello, el verdadero reto no es documentar una alianza para 25 años, sino construir y acompañar una estructura contractual suficientemente robusta para seguir siendo funcional cuando el entorno que la vio nacer haya cambiado por completo.
En el sector de infraestructura energética es común operar con empresas estatales que atraviesan momentos de tensión fiscal, nuevos regímenes de reintegro, paquetes de amortización de deuda del gobierno federal. Sin hablar de contratos específicos, ¿qué tan distinto es hoy, en general, negociar y dar seguimiento legal a un proyecto con una contraparte estatal bajo ese tipo de estrés financiero, frente a hace cinco años?
Podemos partir de una afirmación: cada vez es más frecuente y necesario realizar monitoreo permanente de indicadores institucionales, regulatorios y financieros, identificar posibles puntos de presión, evaluar escenarios alternativos y preparar rutas de acción antes de que aparezcan controversias o disrupciones operativas.
Desde una óptica prospectiva, el gran cambio es que los proyectos ya no se administran bajo una única hipótesis de continuidad. Hoy los operadores más sofisticados deben construir varios escenarios simultáneos: uno base, uno de restricciones presupuestarias, uno de reprogramación de inversiones, uno de cambios regulatorios y otro de aceleración o expansión de proyectos estratégicos. El objetivo no es predecir el futuro, sino reducir el impacto de la incertidumbre cuando llegue.
Sin duda hay más complejidad que hace cinco años, no solo por el dinero, sino por la multiplicación de capas de riesgo como son los actores, regulación, política y reputación.
Aunque hace cinco años ya se vislumbraba esto e incluso comenzaba a ser una práctica, hoy ya no se protege solo al contrato, sino que la misión se amplía a proteger la viabilidad del proyecto dentro de un entorno institucional, regulatorio y financiero mucho más dinámico. La diferencia es sutil pero profunda: “el abogado deja de ser únicamente un administrador de obligaciones y se convierte en un gestor de resiliencia estratégica”.
Usted ha señalado que las discusiones sobre sostenibilidad corporativa se enfocan demasiado en lo cuantificable -huella de carbono, eficiencia energética- y dejan de lado otros aspectos. Desde su experiencia en el sector, ¿qué tipo de práctica de sostenibilidad relevante suele quedar fuera de los reportes ESG estándar?
Más allá de la huella de carbono y eficiencia energética, una práctica de sostenibilidad relevante que suele quedar fuera de los reportes ESG es la gestión estratégica del conflicto social y comunitario, las relaciones institucionales (autoridades, reguladores, proveedores y socios estratégicos) como activo de largo plazo. No resto importancia a aquellos indicadores que pueden convertirse en una métrica, pero sí apelo a la integración de estos factores que influyen de manera importante en la sostenibilidad real de un proyecto.
No se trata solo de hacer consultas o entregar obras sociales, sino de construir relaciones de confianza que permitan operar en entornos de alta tensión social e institucional sin depender exclusivamente de la fuerza pública o de litigios. No es difícil traer a la memoria casos relacionados con sectores como infraestructura y energía, en los que proyectos técnicamente impecables han enfrentado retrasos, sobrecostos o incluso cancelaciones no por fallas de ingeniería o financiamiento, sino por déficits de legitimidad social, comunicación deficiente o gestión inadecuada de expectativas.
Las organizaciones suelen medir cuánta energía consumen, cuánto carbono emiten o cuántos recursos reciclan. Sin embargo, pocas evalúan con la misma disciplina la calidad, profundidad y durabilidad de sus relaciones con comunidades, autoridades, inversionistas, colaboradores y socios estratégicos. En proyectos de largo horizonte, esas relaciones funcionan como infraestructura invisible: no aparecen en los balances financieros ni en los reportes ESG tradicionales, pero sostienen la operación cuando cambian las condiciones económicas, regulatorias o políticas.
Toda empresa presume su infraestructura física; pocas saben medir su infraestructura relacional. Y, sin embargo, es esta última la que suele determinar si una inversión sobrevive a los cambios regulatorios, políticos o sociales.
Otra práctica poco visible es la construcción de resiliencia institucional. Me refiero a la capacidad de una empresa para mantener estándares éticos, cumplimiento regulatorio y continuidad operativa aun cuando cambien las administraciones públicas, las prioridades regulatorias o las condiciones económicas. Esa capacidad de absorción del cambio rara vez aparece en una métrica ESG tradicional, pero suele ser determinante para la supervivencia de los proyectos de largo plazo.
También considero que se subestima la sostenibilidad contractual. Una empresa puede presentar excelentes indicadores ambientales y, al mismo tiempo, trasladar desproporcionadamente riesgos financieros, laborales o de cumplimiento a sus contratistas y proveedores. Desde una perspectiva de sostenibilidad integral, la pregunta relevante no es sólo cómo genera valor una organización, sino cómo distribuye riesgos y beneficios a lo largo de toda su cadena de valor.
Usted participa este año en el Foro Gerencias Legales México 2026, que abre con un panel sobre “Reformas Constitucionales y Nuevo Escenario Empresarial: cambios normativos clave y su impacto en la seguridad jurídica de inversiones”. Dada la reforma energética que acabamos de discutir, ¿qué recomendación general le daría a otros general counsels del sector sobre cómo blindar legalmente una inversión de infraestructura en el nuevo marco?
Mi recomendación sería dejar de pensar en el blindaje jurídico como un ejercicio de protección documental y empezar a concebirlo como un ejercicio permanente de anticipación estratégica.
En un entorno regulatorio y de política pública en constante evolución, ninguna cláusula contractual puede eliminar por completo la incertidumbre. La verdadera fortaleza de una inversión no radica en evitar los cambios, sino en conservar su viabilidad cuando esos cambios ocurran.
Existe una máxima estratégica de Moltke, habitualmente parafraseada en el sentido de que ningún plan sobrevive intacto al primer contacto con la realidad. En infraestructura energética ocurre algo similar. El proyecto que se aprueba, financia y contrata rara vez opera durante veinte o treinta años exactamente bajo los mismos supuestos regulatorios, económicos, tecnológicos o institucionales con los que nació, pero no solo eso, en muchos casos, el entorno cambia apenas se comienza a ejecutar el proyecto.
Por ello, más que construir estructuras jurídicas rígidas, debemos construir estructuras resilientes. En mi opinión, un general counsel moderno debe incorporar una lógica cercana al ciclo OODA desarrollado por John Boyd: Observe, Orient, Decide, Act, por poner un ejemplo. Observar tempranamente cambios regulatorios, institucionales, presupuestarios o políticos; orientarlos mediante análisis jurídico y estratégico; decidir oportunamente; y actuar antes de que la incertidumbre se convierta en una contingencia.
Complementariamente, también recomiendo desarrollar un mapa dinámico de actores e influencias. Muchas veces el riesgo relevante no se encuentra en el texto de una ley ni en una cláusula contractual, sino en la interacción entre reguladores, empresas públicas, autoridades sectoriales, comunidades, financiadores, proveedores, operadores de red y tomadores de decisión que pueden alterar el entorno del proyecto.
La experiencia demuestra que las inversiones más sólidas no son las que intentan predecir cada escenario, sino las que identifican con anticipación quiénes pueden modificar las reglas, cuáles son sus incentivos y cómo reaccionar cuando el contexto evolucione; siempre desde una conducta ética y legal.
En síntesis, el mejor blindaje para una inversión de infraestructura no es una muralla contractual; es una capacidad superior de observación, interpretación y adaptación. Porque la seguridad jurídica hoy depende menos de la ilusión de estabilidad absoluta y más de la capacidad institucional para navegar el cambio antes que los demás. Esa, en última instancia, es la verdadera ventaja estratégica.
El foro también incluye un panel sobre “ESG Judicializado: de la teoría a la corte”. Desde su experiencia en un sector tan expuesto a litigios ambientales y sociales como el de infraestructura energética, ¿qué tipo de caso cree que va a marcar tendencia en los próximos años en México?
Creo que la tendencia más relevante no será un tipo específico de litigio ambiental o social, sino una nueva generación de casos donde los temas ambientales, sociales y de gobernanza dejarán de discutirse por separado y comenzarán a litigarse como un solo problema de legitimidad de las decisiones empresariales.
No serán solo amparos contra permisos, sino litigios de responsabilidad civil, acciones colectivas, juicios de amparo y otras vías de tutela de derechos que vinculen proyectos de infraestructura con afectaciones concretas a derechos humanos, agua, tierra o salud; litigios que cuestionan simultáneamente el proceso de toma de decisiones, la gestión de impactos sociales, la transparencia de la información, la trazabilidad de los compromisos corporativos y la forma en que se evaluaron los riesgos del proyecto.
En mi opinión, los casos que marcarán tendencia serán aquellos en los que los demandantes destaquen la consistencia o inconsistencia entre el discurso ESG y la conducta empresarial. Pienso que un factor relevante será que los tribunales podrían comenzar a valorar no solamente la calidad del plan original, sino la capacidad e intención de la organización para adaptarse responsablemente cuando las circunstancias cambiaron.
Por ello, si tuviera que apostar por una tendencia, diría que los litigios más influyentes no girarán, por ejemplo, alrededor del incumplimiento de una norma ambiental aislada, sino alrededor de la calidad de la gobernanza detrás de una decisión.
Con la reforma energética, la tensión fiscal de las contrapartes estatales y la apertura a nuevos esquemas de inversión mixta ocurriendo casi al mismo tiempo, ¿cuál diría que es el riesgo legal que menos están viendo venir las gerencias jurídicas del sector infraestructura en México?
El riesgo que menos se está viendo venir es el de la fractura de alineación estratégica; porque la combinación de tensión fiscal del Estado, nuevos esquemas de inversión mixta y reforma energética, genera una «tormenta perfecta», ya que cada actor relevante opera bajo relojes distintos.
Los inversionistas piensan en horizontes superiores a quince años. Los financiadores evalúan ciclos de repago. Las empresas constructoras trabajan sobre cronogramas de ejecución. Las comunidades perciben impactos inmediatos. Las dependencias públicas responden a ciclos presupuestarios. Y las prioridades gubernamentales pueden evolucionar en periodos mucho más cortos que la vida útil de la infraestructura. El problema aparece cuando todos esos horizontes temporales convergen en un mismo proyecto, pero fueron estructurados bajo la premisa implícita de que evolucionarán al mismo ritmo.
Concretamente, la fractura de alineación estratégica ocurre cuando todos los actores siguen cumpliendo formalmente sus obligaciones, pero dejan de perseguir el mismo resultado económico, operativo o institucional. Por ello es vital asumir que los incentivos de los distintos participantes no evolucionarán necesariamente en la misma dirección ni al mismo ritmo que el entorno; de lo contrario, el indicador final de esa desconexión estratégica será el conflicto jurídico.
Y precisamente por eso considero que éste es el riesgo menos visible del sector. Porque no aparece en una auditoría, no se refleja inmediatamente en un indicador financiero y tampoco suele identificarse en una matriz tradicional de riesgos. De hecho, mientras se está formando, el proyecto puede parecer completamente sano.
La señal de alarma llega tarde: cuando las partes descubren que siguen compartiendo el mismo contrato, pero ya no comparten el mismo destino. En ese momento, el conflicto jurídico deja de ser un riesgo potencial y se convierte en la manifestación inevitable de una divergencia estratégica que no fue detectada a tiempo.
El hilo que conecta las respuestas de Eduardo Rodríguez González es una misma convicción: la certeza jurídica en infraestructura energética ya no se construye a partir de la solidez de una cláusula, sino de la capacidad de una organización para observar, anticipar y ajustarse antes que el entorno lo haga por ella. Esa lógica -heredada del ciclo OODA que menciona como referencia y aplicada tanto a la relación con CFE como a la gestión de comunidades y proveedores- explica por qué, para este general counsel, el mayor riesgo del sector no aparece en una matriz de riesgos convencional: se manifiesta cuando los actores de un mismo proyecto descubren, silenciosamente, que ya no avanzan hacia el mismo destino.
