Peruana San Miguel Industrias PET S.A., en conjunto con NG R&P Latin America SA (ambas empresas pertenecientes al grupo Nexus Group, emitieron bonos internacionales vinculados con Sustainability-Linked Bond (SLB) hasta por un monto de 380 millones de dólares a una tasa de 3.5 % y con vencimiento en el año 2028. La transacción se cerró el 2 de agosto de 2021.
Las notas emitidas permitirán al grupo SMI afianzar “su posición como el pionero y líder en reciclaje de empaques rígidos en la región”. Se supo que los recursos serán utilizados íntegramente para refinanciar deuda.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York), BBGS Saco-Vertiz & Landerer(Perú) y Arias, Fábrega & Fábrega (Panamá) actuaron como asesores legales de Nexus Group, San Miguel Industrias PET SA (“SMI”) y de las empresas del Grupo SMI y SINEA que actuaron como garantes.
Banco Santander, Citigroup y Credit Suisse y JP Morgan, que actuaron como initial purchasers, fueron asistidos por Linklaters LLP (Nueva York), Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Perú), Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Panamá), Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Colombia), Perez Bustamante & Ponce (Ecuador) y Consortium Legal (El Salvador y Guatemala).
La oferta se realizó bajo la Regla 144A y la Regulación “S” de la SEC de los Estados Unidos de América. Las agencias calificadoras de riesgo Moody’s Investors Services (“Moody’s”) y Fitch Ratings (“Fitch”) clasificaron los bonos a ser emitidos por SMI y NG PET R&P Latin America SA con las calificaciones de “Ba1” y “BB +”, respectivamente.
La emisión fue respaldada por garantías corporativas otorgadas por las principales subsidiarias operativas de NG Packaging Corporation Holdings S.A. y NG Packaging Corporation Holdings II S.A.
BBGS comentó que la participación de varios actores en esta emisión internacional de bonos, incluidos los garantes de los co-emisores (que son corporaciones de diferentes países), representó un importante desafío para llevar a cabo esta transacción y concluirla con éxito en un corto plazo (no solo por la debida diligencia de los co-emisores y de los garantes, la cual tuvo que ser realizada en diferentes jurisdicciones, sino también por la negociación y elaboración de los documentos transaccionales requeridos, y por la obtención de los consentimientos necesarios en cada jurisdicción ). Los documentos de la transacción, incluido el “Offering Memorandum”, se encuentran sujetos a las leyes de Nueva York.
El grupo SMI, con plantas productivas en 10 países de Latinoamérica, es pionero en la industria del reciclaje en la región.
Asesores legales
Asesores de Nexus Group, San Miguel y Sinea Group:
- Abogados in – house de Nexus Group: Guillermo Cabieses, Gustavo Yokoo, Rodrigo Vega y Sebastian Briceño.
- Abogados in- house de San Miguel y Sinea Group: Julio Pozo y Diana Ticlia.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (New York): Socio Alejandro González. Asociados Alejandro Ascencio y Claudia Garnica. Abogada visitante internacional Elvira Perez.
- BBGS Saco-Vertiz & Landerer (BBGS Perú): Socios Carlos Saco-Vertiz Tudela, Jaime Sabat Pancorvo y Gerardo Guzmán Espino. Asistente legal Ygor Valderrama.
- Arias, Fábrega & Fábrega (Panamá): Socio Andrés Rubinoff. Asociados Donald Canavaggio y Daniel Abad.
Asesores legales de Banco Santander, Citigroup y Credit Suisse y JP Morgan:
- Linklaters LLP (New York): Socio Conrado Tenaglia. Counsel Alejandro Gordano. Abogados extranjeros Juan Mata y Monica Perez-Banuet Farell. Pasante legal Felicitas Lacioppa.
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Perú): Socios Jose Cuneo y Vanessa Watanabe. Asociados Mario Lercari y Alan García.
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Panamá): Asociados sénior Rita de la Guardia y Rafael Amar. Asociada Lilah Levin.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Colombia): Socio Hernando Padilla. Asociada sénior Ximena González. Asociado Ricardo Díaz.
- Perez Bustamante & Ponce (Ecuador): Socios Bruno Pineda, Juan Manuel Marchán y Carmen Simone. Asociado sénior David Carrera.
- Consortium Legal (El Salvador): Socio Oscar Samour. Asociados Felipe Aragón, Daniel Leiva y Ana Cristina Flores.
- Consortium Legal (Guatemala): Socios Álvaro Castellanos y Diego Alejos. Asociada sénior María Fernanda Morales. Asociada Natalia Sagastume.
