El Grupo Energía Bogotá (GEB) y Enel Américas anunciaron un acuerdo de absorción transfronteriza, en donde la empresa Emgesa absorberá a Codensa, Enel Green Power y Essa Chile, sociedad que tiene activos de Enel en Colombia, Costa Rica, Panamá y Guatemala.
Con esta fusión se creará una compañía llamada Enel Colombia, de la cual el GEB controlará 42,515 % de la participación con derecho a voto. Por su parte, Enel tendrá 57,3 % de las acciones de esta empresa. La fusión tendrá entre sus activos cinco hidroeléctricas en Guatemala y tres en Costa Rica, además de 10 centrales hidroeléctricas y solares en Panamá, y 14 plantas de generación en Colombia.
Posse Herrera Ruiz (PHR) (Bogotá) asistió a GEB con un equipo liderado por los socios Jaime Herrera y Óscar Tutasaura. En el ámbito financiero contó con la asesoría de Inverlink-UBS para la valoración, la debida diligencia y la negociación de los términos de intercambio.
Por su parte, Garrigues (Bogotá) apoyó legalmente a Enel, a través del socio Ignacio Londoño.
El GEB, como accionista de Emgesa y Codensa, asegura su participación en una empresa más robusta, con mayor valor y mayor potencial de crecimiento. La fusión representa para el GEB un valor patrimonial adicional de aproximadamente 5,5 billones de pesos en activo renovable y beneficios estimados que alcanzan los 2,67 billones de pesos en los próximos cuatro años. Se espera que la fusión se complete en 2022.
Este acuerdo fue negociado con Enel Américas, como accionista mayoritario de las empresas que se fusionarán. Fitch Ratings calificó como positivo el acuerdo entre el GEB y Enel Américas.
De acuerdo con lo expresado por el Grupo “esta nueva compañía será 22,9 % más rentable a 2025 y con 25,1 % más de utilidades, además de posibilitar 185.000 millones de dólares anuales adicionales para el GEB por la nueva política de distribución de dividendos y la repartición de dividendos retenidos”.
De esta forma, las empresas logran un negocio que dirime las diferencias que en 2018 llevaron a las compañías a un tribunal de arbitramento por temas como la menor distribución de dividendos, conflictos de intereses y operaciones, restricciones para ingresar al mercado de energías renovables no convencionales y los desacuerdos frente a marcas de Enel Codensa y Enel Emgesa.
El nuevo acuerdo generará recursos para enfrentar de manera decidida la crisis climática y posicionar a Bogotá en el marco de los compromisos ambientales locales, nacionales e internacionales a 2030. Ejemplo de ello, la aceleración de iniciativas como la electrificación del transporte público en la ciudad, el alumbrado público inteligente y la medición inteligente en los hogares, entre otros.
Asesores legales
Asesores de Enel América:
- Garrigues (Colombia): Socio Ignacio Londoño. Asociada sénior Paola Valderrama. Counsel Laura Galeano.
Asesores de Grupo Energía Bogotá (GEB):
- Posse Herrera Ruiz (PHR) (Bogotá): Socios Jaime Herrera y Óscar Tutasaura. Asociadas Susana Gómez y Valentina Tobón.
