Orange, S.A., uno de los principales operadores de telecomunicaciones del mundo, y Masmóvil, una de las más importantes compañías de telecomunicaciones en España, firmaron un acuerdo vinculante para combinar sus negocios en España. El monto del joint venture fue por 18.700 millones de euros los cuales quedan distribuidos de la siguiente manera: 7.800 millones de euros para Orange – España y 10.900 millones de euros para Masmóvil.
Jones Day asistió a Orange, con un equipo transfronterizo en Madrid, São Paulo, Ciudad de México, París, Nueva York y Londres y liderado por el socio Luis Riesgo.
La empresa conjunta creada, al 50 %, estará controlada por Orange y los actuales accionistas de Masmóvil, e incluye el derecho a desencadenar una salida a bolsa en determinadas circunstancias durante un periodo definido tras el cierre y, en tal caso, una opción para que Orange tome el control de la entidad combinada al precio de la salida a bolsa.
La transacción está sujeta a la aprobación de la Comisión Europea y otras autoridades administrativas pertinentes y se espera que se cierre durante el segundo semestre de 2023.
Se dio a conocer que la joint venture creará un actor sostenible con la capacidad financiera y la escala para seguir invirtiendo para impulsar el futuro de la competencia de infraestructuras en España en beneficio de consumidores y empresas. Además, permitiría a la empresa combinada acelerar las inversiones en FTTH y 5G que beneficiarán a los clientes españoles.
La transacción está respaldada por un paquete de deuda sin recurso de 6.600 millones de euros que financiará, entre otras cosas, un pago upstream de 5.850 millones de euros a los accionistas del Grupo Orange y Masmóvil. Esta distribución a los accionistas será asimétrica ya que también incorpora un pago de compensación a favor de Orange para reflejar los diferentes niveles de endeudamiento de los dos negocios independientes.
Este paquete de deuda se compone principalmente de deuda bancaria, proporcionada por un gran grupo de bancos. La deuda existente de Masmóvil se mantendrá.
Christel Heydemann, CEO de Orange, comentó que está “muy feliz de anunciar la conclusión de estas negociaciones. Este acuerdo allana el camino para la creación de una empresa conjunta que combina las fuerzas de Orange y Masmóvil en un solo operador más fuerte que permitirá inversiones en 5G y Fibra, beneficiando a clientes en toda España. Estoy seguro que la creación de esta nueva empresa es de fundamental importancia para el grupo, el mercado español de telecomunicaciones y para nuestros clientes”.
Por su parte, Meinrad Spenger, CEO de Masmóvil, dijo que “este es un gran día para los consumidores españoles, así como para nuestros grupos de interés. Junto con Orange planeamos formar un operador fuerte con un modelo de negocios sostenible y la capacidad de invertir en infraestructura, tecnología y talento de clase mundial. Anticipamos que esto impulsará la competencia, la digitalización y la innovación en el mercado español”.
Asesores legales
Asesores de Orange S.A.:
- Jones Day (Madrid, São Paulo, Ciudad de México, París, Nueva York y Londres): Socios Luis Riesgo, Raimundo Ortega, Sophie Chevallier, Lee Federman, Rory Hood y Diane Sénéchal. Of counsel Blanca Puyol y Artur Badra.
