Línea 2 del Metro de Lima obtuvo un financiamiento por 961 millones de dólares. El paquete consistió en (i) una financiación fuera de balance de la Agencia de Crédito a la Exportación (ECA, por sus siglas en inglés) por 811 millones de dólares, y (ii) una línea de crédito renovable para la construcción por 150 millones de dólares modificada y reformulada. Ambas financiaciones están respaldadas por los pagos del Gobierno peruano en el marco del proyecto de la Línea 2 del Metro de Lima y se cerraron con días de diferencia.
En ambas operaciones, que concluyeron el 27 y 30 de julio, Garrigues (Lima) asesoró a Línea 2 del Metro de Lima, con un equipo liderado por los socios Oscar Arrús y Diego Harman. El prestatario también recibió apoyo de Latham & Watkins (Nueva York), cuyo socio líder es Gianluca Bacchiocchi.
En la operación (i), los prestamistas Cassa Depositi e Prestiti, KfW IPEX-Bank, Société Générale, Banco Santander, e Instituto de Crédito Oficial – ICO recibieron asesoría de Norton Rose Fulbright (Nueva York, São Paulo, Washington, D.C., Milán y Ámsterdam) y Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (REM) (Lima).
Citibank del Perú, que actúo como fideicomisario del proyecto, fue asesorado por Estudio Echecopar.
En la operación (ii), BBVA, Banco de Sabadell y Banco Santander, S.A., que actuaron como prestamistas, recibieron asistencia de Rodrigo Elías & Medrano Abogados (Lima), cuyo equipo estuvo dirigido por los socios Fernando Molina y Efraín Salazar.
La Línea 2 del Metro de Lima es uno de los proyectos de infraestructura más ambiciosos de América Latina bajo una estructura de asociación público-privada (APP). Esta obra tiene un contrato de concesión por 35 años y supone la ejecución de una línea ferroviaria subterránea de 35 kilómetros de longitud con una inversión total de aproximadamente 5.500 millones de dólares.
Perú emplea un mecanismo de financiación único para minimizar el riesgo de la construcción del proyecto de la Línea 2 del Metro de Lima, denominado Retribución por Inversión- Certificado de Avance de Obras (RPI-CAO). Se trata de cuentas por cobrar vinculadas a hitos respaldadas por el Gobierno que representan las obligaciones de pago del Ministerio de Transporte y Comunicaciones de Perú. Cada RPI-CAO pone a disposición del Proyecto 60 pagos trimestrales durante un periodo de 15 años al proyecto, una vez alcanzados los hitos definidos, y se utilizará para reembolsar a los prestamistas en el marco de ambas facilidades.
Operación (i) (Mecanismo respaldado por el ECA)
El Mecanismo está cubierto por una garantía de crédito a la exportación proporcionada por SACE, la Agencia Italiana de Crédito a la Exportación. El préstamo sindicado fue concedido por un conjunto de bancos europeos a una entidad con fines especiales, que comprará las RPI-CAO de Metro de Lima utilizando los fondos desembolsados por los prestamistas. La línea de crédito es una de las únicas financiaciones de RPI-CAO de crédito a la exportación y es la mayor operación de RPI-CAO jamás financiada bajo un formato de préstamo en Perú.
- Prestatario/Comprador RPI-CAO: Lima Metro Loan RPl-CAO Purchase LLC.
- Prestamistas: Cassa Depositi e Prestiti, KfW IPEX-Bank, Société Générale, Banco Santander, e Instituto de Crédito Oficial – ICO.
- Proveedor de garantías de crédito a la exportación: SACE.
- Vendedor de RPI-CAO: Metro de Lima Línea 2 S.A.
- Accionistas: Iridium, Vialia, Cosapi, WeBuild e Hitachi Rail.
- Agente administrativo: Société Générale.
- Agente colateral offshore: Société Générale.
- Fideicomisario del proyecto: Citibank del Perú.
- Asesor financiero: Santander y Goldman Sachs.
- Valor de la operación: 811 millones de dólares
- Fecha de cierre: 30 de julio de 2021.
Operación (ii) (Línea de crédito renovable para la construcción):
El Mecanismo consistió en una modificación y reexpresión de un mecanismo existente firmado en 2019, que fue reestructurado y ampliado por las partes. Los fondos serán desembolsados por los prestamistas al prestatario cuando este último alcance ciertos hitos de construcción en el marco del proyecto de la Línea 2 del Metro de Lima, cuyo reembolso está respaldado por los pagos que realizará el Ministerio de Transporte y Comunicaciones de Perú.
- Prestatario: Metro de Lima Línea 2 S.A.
- Prestamistas: BBVA, Banco de Sabadell y Banco Santander, S.A.
- Agente administrativo: BBVA.
- Valor de la operación: 150 millones de dólares.
- Fecha de cierre: 27 de julio de 2021
- Garantía: Prenda sobre el efectivo y los derechos del prestatario.
Oscar Arrús, socio de Garrigues, dijo que “como la mayoría de las estructuras de financiación de proyectos, ha sido sin duda un reto cerrar ambas transacciones simultáneamente. Estaban llenas de complejidades interesantes que permitirán a la empresa del proyecto diversificar su combinación de financiación”.
Por su parte, el socio de Garrigues, Diego Harman, también declaró que “estas transacciones reafirman la solidez y reconocimiento de los proyectos de APP peruanos, destacando el apoyo de Línea 2 del Metro de Lima por parte de los prestamistas internacionales. El hecho de que ambas operaciones se hayan cerrado días después de la toma de posesión del recién elegido presidente de Perú demuestra que este y otros proyectos en el país seguirán avanzando”.
La Línea 2 estará concluida en 2024 y contará con 27 estaciones a lo largo de 27 km, acercará 13 distritos y será la primera línea subterránea del Metro de Lima y Callao.
Asesores legales
Operación (i) (Mecanismo respaldado por el ECA):
Asesores del prestatario, Línea 2 del Metro de Lima y los accionistas:
- Garrigues (Lima): Socios Oscar Arrús y Diego Harman. Asociada sénior Miluska Gutiérrez Vega. Asociada Isabella Barba.
- Latham & Watkins (Nueva York): Socio Gianluca Bacchiocchi. Asociados Alejandro Espitia, Fernando Castillo y Andrew Turk.
Asesores de Cassa Depositi e Prestiti, KfW IPEX-Bank, Société Générale, Banco Santander, e Instituto de Crédito Oficial – ICO.:
- Norton Rose Fulbright (Nueva York, São Paulo, Washington, D.C. Milán y Ámsterdam): Socios Daniel Spencer, Kim Caine, Kenneth Hansen, Arturo Sferruzza y Bart Le Blanc. Counsel José Cobeña. Asociados Cameron Dumans Royse y Frances Hoogenberg.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Fernando Molina y Efraín Salazar. Asociada Ana Sofía Restrepo.
Asesores de Citibank del Perú:
- Estudio Echecopar: Socio Juan Carlos De Los Heros. Asociado Fernando Sam.
Operación (ii) (Línea de crédito renovable para la construcción):
Asesores de Línea 2 del Metro de Lima:
- Garrigues (Lima): Socios Oscar Arrús y Diego Harman. Asociada sénior Miluska Gutiérrez Vega. Asociada Isabella Barba.
Asesores de los prestamistas y del agente administrativo:
- Rodrigo Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Fernando Molina y Efraín Salazar. Asociada Ana Sofía Restrepo.
