La Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor), la mayor distribuidora de electricidad de Argentina, emitió una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 9, con vencimiento el 25 de octubre de 2022, a una tasa de interés fija del 9,75 % nominal anual y por un valor de 98.057.000 US$, por nuevas Obligaciones Negociables Clase N° 1, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,75 % nominal anual y con vencimiento en 2025.
Edenor, en su carácter de emisor, fue asistido por DLA Piper, a través de los socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne, Nicolás Teijeiro, Alejandro Noblia y Justo Segura.
BofA Securities, Inc. y BCP Securities, Inc., que intervinieron como agentes de canje internacionales; fueron asesorados por Martínez de Hoz & Rueda (Argentina), a través del socio José Martínez de Hoz (nieto), y por Holland & Knight LLP (Nueva York), con un equipo liderado por el socio Stephen Double.
Global Valores S.A., que actúo como agente colocador y de canje en Argentina, fue representado por Tanoira Cassagne Abogados, a través de los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga.
Martínez de Hoz & Rueda también asesoró a Banco de Valores S.A., en su carácter de representante del fiduciario en Argentina, con un equipo liderado por el socio José Martínez de Hoz (nieto).
A la fecha de expiración de la Oferta de Canje, fueron presentadas en canje 71.826.000 US$ en valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes (que representan un 73,25 % del monto en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes), de los cuales:
(i) 41.699.000 US$ (que representan el 42,53 % del monto en circulación de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje) optaron por recibir una contraprestación enteramente en Obligaciones Negociables y;
(ii) 30.127.000 US$ (que representan el 30,72 % del monto en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje) optaron por recibir una contraprestación mixta, parte en Obligaciones Negociables y parte en efectivo.
La Oferta de Canje cerró el 9 de mayo de 2022, y las Obligaciones Negociables se emitieron exitosamente el 12 de mayo de 2022 por un valor nominal total de 52.706.268 US$, las cuales amortizan íntegramente su capital al vencimiento el 12 de mayo de 2025, y pagarán intereses el 12 de mayo y el 12 de noviembre de cada año.
Las Obligaciones Negociables se emitieron de conformidad con el contrato de fideicomiso celebrado entre la Compañía, como emisora, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, y Banco de Valores S.A., como representante del fiduciario en Argentina.
Dichas Obligaciones Negociables se encuentran en línea con los cuatro componentes principales de los Green Bond Principles (GBP) creados por la International Capital Markets Association (ICMA), califican como bonos sociales, y se encuentran listadas en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de ByMA y en el MAE.
Asesores legales
Asesores legales de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Edenor):
- DLA Piper (Argentina – Nueva York): Socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne, Nicolás Teijeiro, Alejandro Noblia y Justo Segura. Asociados Daiana Suk y Federico Vieyra.
Asesores legales de BofA Securities, Inc. y BCP Securities, Inc. (bajo ley argentina):
- Martínez de Hoz & Rueda: Socio José Martínez de Hoz (nieto). Asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini.
Asesores legales de BofA Securities, Inc. y BCP Securities, Inc. (bajo ley de New York):
- Holland & Knight LLP: Socio Stephen Double. Asociadas María de Bedout y Julia de la Parra.
Asesores legales de Global Valores S.A.:
- Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Ignacio Criado Díaz, Rodrigo Córdoba y Teófilo Trusso.
Asesores legales de Banco de Valores S.A.:
- Martínez de Hoz & Rueda: Socio José Martínez de Hoz (nieto). Asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini.
