White & Case repasa algunas consideraciones regulatorias sobre la venta de Silicon Valley a HSBC

Los comunicados del Banco de Inglaterra y del Gobierno británico subrayan que "ningún otro banco del Reino Unido se ve directamente afectado por estas medidas", y describen el sistema bancario británico como "seguro, sólido y bien capitalizado"
15 de marzo de 2023 |

El pasado lunes 13 de marzo de 2023, el Banco de Inglaterra anunció que Silicon Valley Bank UK Limited se vendió a HSBC UK Bank Plc. Sobre el tema, la firma White & Case LLP realizó un breve análisis de la situación, que como bien indica en su página web, no refleja un asesoramiento jurídico

Anuncio de venta a HSBC

El 13 de marzo de 2023, el Banco de Inglaterra (BoE) anunció que Sillicon Valley Bank UK Limited (SVB UK) se vendió a HSBC UK Bank Plc (HSBC) por £1. Esto significa que, en lugar de que el BoE coloque a SVB UK en insolvencia, como indicó el BoE en su declaración del viernes 10 de marzo de 2023, el BoE ha ejercido uno de sus poderes de estabilización para efectuar una transferencia privada del banco:

“El Banco de Inglaterra, en consulta con la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA), el Tesoro de HM (HMT) y la Autoridad de Conducta Financiera (FCA), ha tomado la decisión de vender Silicon Valley Bank UK Limited (SVBUK), la filial en Reino Unido del banco estadounidense, a HSBC UK Bank Plc (HSBC). HSBC está autorizado y supervisado por la PRA y la FCA. Esta medida se ha tomado para estabilizar el SVBUK, garantizando la continuidad de los servicios bancarios, minimizando las perturbaciones en el sector tecnológico británico y apoyando la confianza en el sistema financiero”.

¿Cuál es el impacto para los clientes de SVB UK?

En su anuncio del 13 de marzo, el Banco de Inglaterra indicó que el dinero de todos los depositantes del SVB UK está “seguro y protegido” como resultado de esta venta. El Gobierno británico también señaló que “los clientes de SVB UK podrán acceder a sus depósitos y servicios bancarios con normalidad a partir del 13 de marzo de 2023”, ya que la venta privada garantiza que “los depósitos de los clientes están protegidos”.

En cuanto a las repercusiones inmediatas para los clientes:

  • Si su empresa tiene préstamos pendientes con SVB Reino Unido, debe seguir atendiendo estos préstamos con normalidad.
  • Los depositantes de SVB UK siguen estando “protegidos” por el Plan de Compensación de Servicios Financieros (FSCS), lo que significa que, en caso de insolvencia, los titulares de depósitos que reúnan los requisitos recibirán una compensación hasta el límite prescrito (85.000 libras esterlinas en total por persona que reúna los requisitos y 170.000 libras esterlinas en el caso de cuentas mancomunadas). Entendemos que la referencia del Gobierno británico a que los depósitos de los clientes están “protegidos” tiene el significado más general de que SBV UK ya no entrará en situación de insolvencia.
  • Por lo tanto, no existe una protección adicional en virtud de un régimen gubernamental o reglamentario independiente, sino que las operaciones de SVB UK continuarán “con normalidad”, aunque respaldadas por el balance de HSBC.

¿Necesito tomar alguna medida?

El Gobierno del Reino Unido y el Banco de Inglaterra hacen hincapié en que el SVB del Reino Unido está operando “como de costumbre”. En concreto, el anuncio del BoE del 13 de marzo señalaba que:

  • El negocio de SVB UK continuará siendo operado normalmente por SVB UK, y se espera que todos los servicios funcionen con normalidad y los clientes no deberían notar ningún cambio.
  • Los clientes pueden seguir contactando con SVB UK a través de los canales habituales.
  • El personal de SVB UK sigue siendo empleado de SVB UK, y SVB UK sigue siendo un banco autorizado por PRA/FCA.

Los comunicados del Banco de Inglaterra y del Gobierno británico subrayan que “ningún otro banco del Reino Unido se ve directamente afectado por estas medidas”, y describen el sistema bancario británico como “seguro, sólido y bien capitalizado”.

¿Cómo ha afectado el Banco de Inglaterra a la venta?

El BoE tiene poderes bajo el Régimen de Resolución Especial, creado por la Ley Bancaria de 2009 (BA 2009), que pueden ejercerse cuando un banco está en quiebra o es probable que quiebre y se cumplen ciertos objetivos legales establecidos en la sección 4 de la BA 2009. (por ejemplo, para proteger la continuidad de los servicios bancarios, la estabilidad financiera, la confianza pública, los fondos públicos y los inversores/depositantes en el Reino Unido).

Dichos poderes permitieron al BoE transferir SVB UK a un comprador del sector privado mediante un instrumento de transferencia de acciones (Instrumento de Transferencia) en virtud de la sección 11 de la BA 2009. En consecuencia, el BoE elaboró un Instrumento de Transferencia por el que todas las acciones ordinarias emitidas de SVB UK se transferirían a HSBC a las 7.00 horas del 13 de marzo de 2023. El Instrumento de Transferencia puede leerse íntegramente aquí.

Además, según los términos del Instrumento de Transferencia, el BoE ha previsto una reducción obligatoria de los instrumentos de capital de conformidad con las secciones 6A(2) y 6B de la BA 2009. De conformidad con los principios de absorción de pérdidas, estas secciones de la BA 2009 establecen parámetros en los que, para ejercer sus poderes de estabilización, el BoE deba cancelar, transferir, diluir, reducir o convertir determinados instrumentos de fondos propios según sea necesario para lograr el objetivo de resolución en relación con la viabilidad continua del banco en cuestión. El Instrumento de Transferencia reduce a cero todos los instrumentos de capital de ‘Nivel 1 adicional’ (322 millones de libras esterlinas de bonos perpetuos subordinados) y los instrumentos de capital de ‘Nivel 2’ (33 millones de libras esterlinas de bonos de deuda subordinada con vencimiento en 2032) emitidos por SVB UK.

¿Cuál es el impacto sobre los tenedores de bonos?

Todos los pasivos adeudados por SVB UK en relación con los instrumentos de capital AT1 y Tier 2 designados, incluidos los intereses devengados, han sido cancelados; además, se han extinguido todos los derechos de los titulares o beneficiarios efectivos de los instrumentos de capital. Si se hubiera procedido a la insolvencia de SVB UK, prevemos que las características de absorción de pérdidas de estos instrumentos también se habrían manifestado en ese proceso. Es difícil determinar en este momento si estos instrumentos se mantenían externamente o internamente en el grupo SVB, aunque no hemos visto ninguna información pública en el sentido de que se emitieran externamente. La firma comentó que continuarán monitoreando este aspecto.

Los instrumentos AT1 y T2 absorben las pérdidas de menor probabilidad y mayor impacto que normalmente harían que un banco incumpliera un requisito reglamentario de capital o se declarara insolvente. Los tenedores de instrumentos AT1 generalmente esperan sufrir en última instancia la pérdida del principal (es decir, el importe prestado o invertido) en caso de quiebra del banco emisor. Los créditos de los titulares de instrumentos AT1 tienen un rango superior al de los accionistas ordinarios, pero están subordinados a los créditos de los titulares de instrumentos T2, entre otros.

El capital T2 también sufre una pérdida de capital en caso de quiebra del banco. En un escenario de liquidación, los créditos de los titulares de capital T2 están por encima de los créditos de los titulares de capital AT1.