Benito Zelaya, sócio-gerente de Lexincorp Honduras, examina a nova agenda de investimentos do país em um momento em que o retorno ao ICSID foi finalizado e os projetos de Lei de Investimentos e Lei do Mercado de Valores Mobiliários ainda estão em revisão. Sua análise identifica os pontos fortes de cada texto e o que ainda precisa ser feito para que funcione efetivamente na prática. Em relação ao projeto de Lei de Investimentos, ele valoriza o estabelecimento de um sistema para preparar e estruturar projetos antes da concessão de incentivos e destaca a necessidade de indicadores verificáveis para comparar o emprego anunciado com a criação real de empregos. Em um mercado de valores mobiliários que busca direcionar uma parcela das remessas para investimentos, ele acredita que as avaliações de adequação devem ser estendidas a todos os produtos oferecidos a investidores de varejo. Em contratos de parceria público-privada, nos quais ele viu projetos fracassarem devido a compromissos governamentais não cumpridos, ele aponta a necessidade de cláusulas que especifiquem o que o governo deve entregar, em que data e com quais consequências. Suas observações compartilham uma lógica comum: transferir a confiança das promessas para dados verificáveis. Na visão dele, esse também é o critério para avaliar toda a agenda: “A confiança não se mede pelo número de anúncios. Ela se mede pelo capital desembolsado, pelos projetos em andamento, pelo cumprimento dos cronogramas e pelo emprego formal verificável.”

O retorno ao ICSID e a continuidade da política de investimento

O ponto de partida da agenda é o retorno de Honduras ao sistema de arbitragem do Banco Mundial.

Honduras retirou-se do ICSID em agosto de 2024 e voltou a aderir em agosto de 2026. Além da mensagem simbólica para o capital internacional, que mudanças práticas ocorrem hoje para um investidor que estrutura um projeto no país?

O retorno ao ICSID é um sinal importante dentro de uma agenda mais ampla destinada a restaurar a confiança dos investidores. Em termos práticos, permite que um investimento acesse um fórum internacional neutro para resolver disputas com um Estado, desde que haja consentimento em um tratado, lei ou contrato.

Para um projeto de longo prazo, essa proteção adicional pode reduzir o risco político e regulatório percebido e melhorar sua avaliação por bancos, fundos, organizações multilaterais e seguradoras de risco político. Ela não elimina os riscos de investimento, mas pode tornar o projeto mais defensável e viável para financiamento bancário.

Isso também exige uma estruturação mais rigorosa do investimento. Desde o início, o veículo de investimento, os tratados aplicáveis, as garantias, a alocação contratual de riscos e os mecanismos de resolução de disputas devem ser analisados. A proteção jurídica deve ser planejada antes que um conflito surja.

A saída em 2024 demonstrou que a participação no sistema pode ser revertida.

O que o Estado deve garantir daqui para frente para que essa reentrada se torne uma política de longo prazo e não dependa novamente da filiação política do próximo governo?

O Estado deve garantir a coerência entre a mensagem que envia ao exterior e as suas ações internas: criação de políticas públicas que transcendam os governos, estabilidade regulatória, respeito aos contratos, devido processo legal, instituições independentes e cumprimento de decisões e sentenças judiciais.

O projeto de Lei de Investimentos contém elementos que podem promover essa continuidade. Propõe uma Agência de Investimentos de Honduras de natureza técnica, com autoridades nomeadas para um mandato de sete anos, e incorpora princípios de segurança jurídica, alocação eficiente de riscos, relação custo-benefício, transparência e sustentabilidade fiscal.

Contudo, este sinal deve ser harmonizado com a Lei de Reativação Econômica, que já está em vigor e permite a revisão, modificação, revogação ou rescisão de atos, autorizações, licenças, concessões e contratos anteriores. Este poder deve ser aplicado de forma excepcional, com justificativa suficiente, respeitando o devido processo legal, os direitos adquiridos e a boa-fé. Caso contrário, poderá gerar a incerteza que o retorno ao ICSID busca reduzir.

Os 13 processos de arbitragem do ICSID, bem como aqueles pendentes em outros fóruns contra Honduras, também devem ser utilizados como fonte de aprendizado institucional. Os casos com grande repercussão devem ser litigados com defesas robustas; aqueles com repercussão substancial podem ser avaliados para uma solução negociada. Mas o ponto essencial é identificar quais decisões ou omissões deram origem às disputas e evitar sua recorrência.

Lei de Investimentos: viabilidade, emprego e licenças

O ponto central da agenda chega a uma região com longa experiência em leis de promoção de investimentos.

A América Central tem um longo histórico de leis de incentivo que prometeram empregos com resultados mistos. Que elemento do projeto de Lei de Investimentos, além do incentivo fiscal, visa corrigir esse histórico em vez de repeti-lo?

É importante esclarecer: o projeto de Lei de Investimentos não foi concebido primordialmente como uma lei de isenção fiscal. Sua principal contribuição é a criação de um sistema para identificar, preparar, estruturar, contratar e monitorar projetos estratégicos.

A proposta exige análises de viabilidade técnica, econômica, social, ambiental e fiscal; uma comparação público-privada; análise da relação custo-benefício; uma matriz de riscos vinculativa; processos de licitação competitivos; e monitoramento do contrato. As iniciativas privadas também devem demonstrar capacidade financeira, uma fonte legítima de recursos, os beneficiários finais e a seriedade da proposta.

Essa abordagem pode corrigir uma fragilidade histórica: a concessão de benefícios antes da verificação da viabilidade de um projeto. A lógica deveria ser inversa: primeiro, demonstra-se a viabilidade e o benefício social; depois, determina-se a forma de apoio adequada.

No entanto, é recomendável fortalecer a mensuração do emprego. A lei a considera tanto um objetivo quanto parte da análise socioeconômica, mas deveria exigir indicadores verificáveis sobre emprego formal, formação, fornecedores nacionais e desenvolvimento territorial. Os números de emprego divulgados devem ser comparáveis aos empregos efetivamente criados.

O âmbito nacional da lei coexiste com as competências de cada município.

A lei está sendo discutida com as bancadas do Congresso e a Associação de Municípios de Honduras (AMHON), o que sugere que grande parte de sua eficácia dependerá da implementação municipal. Que mecanismo de coordenação entre os níveis nacional e municipal seria necessário para garantir que o objetivo da lei não seja diluído na execução local?

O projeto de lei reconhece a participação dos municípios na concepção, avaliação e supervisão de projetos e atribui à Agência a coordenação de autorizações, licenças e pareceres, sem retirar as competências dos municípios.

Além disso, estabelece um prazo de vinte dias úteis para certas manifestações institucionais e contempla a aprovação tácita na ausência de resposta. Essa ferramenta pode ser positiva, mas deve ser cuidadosamente regulamentada: é necessário definir a quais procedimentos se aplica, quando o prazo começa a correr e quais questões ambientais, sociais ou de segurança exigem necessariamente uma decisão explícita.

A coordenação deve ser implementada por meio de um portal digital único, com registros compartilhados, requisitos publicados, responsáveis identificados e rastreabilidade para cada procedimento. A AMHON pode contribuir com modelos de decretos e critérios técnicos comuns, respeitando a autonomia municipal.

O objetivo não deve ser substituir o município, mas sim evitar que o investidor tenha que lidar com interpretações contraditórias entre as instituições nacionais e locais.

Cabe acrescentar que o projeto de lei ainda está sendo divulgado e revisado por especialistas da área, que estão finalizando a harmonização entre os diferentes atores.

Você argumenta que Honduras não deve se limitar a oferecer incentivos, mas sim criar regras claras, licenças simplificadas e projetos bem estruturados técnica, jurídica e financeiramente. Como esses dois aspectos se conectam na prática hoje: um projeto bem estruturado pode avançar apesar da lentidão dos processos de licenciamento, ou essa lentidão acaba invalidando até mesmo o projeto mais bem estruturado?

Um plano bem estruturado permite antecipar as licenças, organizar o caminho crítico e distribuir os riscos contratualmente. No entanto, ele não substitui a autorização, que é de responsabilidade do Estado ou do município.

Um projeto pode ter um modelo financeiro sólido, mas perder sua viabilidade se não houver certeza em relação ao terreno, à faixa de domínio, às licenças ambientais, ao uso do solo ou às conexões de serviços públicos. Portanto, um projeto sem um processo de licenciamento confiável ainda não está totalmente estruturado.

As licenças essenciais devem ser incorporadas como pré-condições para o fechamento financeiro ou o início de determinadas obrigações. O contrato também deve estipular quem assume cada risco e o que acontece quando um atraso é atribuível ao Estado.

A aprovação tácita prevista no projeto de lei pode ajudar, mas não substitui a coordenação institucional. A estruturação profissional e a simplificação administrativa não são alternativas; são componentes inseparáveis da viabilidade financeira.

Atualmente, podemos observar na Prefeitura Municipal do Distrito Central a implementação de um regime acelerado de execução de obras, sem comprometer o cumprimento das obrigações ou exigências dos projetos. Isso permite maior previsibilidade nos prazos das obras na capital e torna os empreendimentos mais rentáveis e viáveis para os investidores.

Mercado de valores mobiliários: proteção do investidor e financiamento de projetos

A segunda frente da agenda é financeira e visa mobilizar a poupança interna.

A reforma promovida pela Bolsa Centroamericana de Valores busca direcionar a poupança hondurenha e uma parcela das remessas para investimentos. Quais salvaguardas legais são essenciais para garantir que esse direcionamento não se torne um risco imprudente para aqueles que nunca investiram em valores mobiliários antes?

O projeto de Lei do Mercado de Valores Mobiliários é ambicioso. Ele regulamenta fundos de investimento, fundos mútuos, securitizações, fideicomissos, derivativos, ativos virtuais, custódia e representação comum de investidores. Essa diversidade pode democratizar o acesso ao mercado, mas também aumenta a necessidade de proteção.

Uma remessa geralmente se destina ao sustento do núcleo familiar. Converter parte dela em investimento exige explicar claramente que existem riscos de crédito, liquidez e mercado, e que nem o capital nem o retorno são necessariamente garantidos.

O projeto de lei já incorpora informações claras, classificações de risco, segregação de ativos sob custódia, regulamentações sobre conflitos de interesse e proibição de publicidade enganosa. No entanto, seria recomendável estender expressamente a avaliação de adequação a todos os produtos oferecidos a investidores de varejo. O intermediário deve determinar se o produto é compatível com a experiência, a capacidade financeira e a tolerância ao risco do cliente.

Deve-se também comunicar que o registro de uma emissão na CNBS não constitui uma garantia estatal do emissor. A educação financeira é essencial, mas não substitui a responsabilidade do intermediário de conhecer o cliente e explicar adequadamente o produto.

O mesmo texto abre caminho para o financiamento de projetos por meios que não o crédito bancário.

Para um projeto de infraestrutura, energia ou habitação em Honduras, quão realista é hoje considerar títulos ou veículos de investimento estruturados como uma alternativa ao financiamento bancário, e o que ainda falta na prática de mercado para que isso aconteça?

Trata-se de uma alternativa realista, embora ainda incipiente. A proposta preliminar incorpora fundos fechados, fundos mútuos, fideicomissos e companhias securitizadoras, patrimônios separados e títulos lastreados em ativos que geram fluxos de caixa.

Isso permitiria uma mudança de foco, passando do financiamento exclusivo do patrocinador para a securitização dos fluxos de caixa. Trata-se de um instrumento capaz de gerar financiamento a partir das receitas presentes e futuras do projeto. No setor de energia, podem ser utilizados os fluxos de caixa provenientes de contratos de compra de energia (PPAs); em infraestrutura, tarifas ou pagamentos por disponibilidade; e no setor imobiliário, carteiras de hipotecas, arrendamentos ou vendas estruturadas. O que tornará isso mais viável é a existência de uma garantia clara de reembolso.

A Lei de Justiça Energética, que aguarda aprovação e publicação, também permite que futuras subsidiárias da ENEE emitam títulos lastreados em suas receitas, sem comprometer ativos estratégicos como usinas de energia, redes ou subestações.

O desafio reside no aspecto prático: projetos maduros, fluxos de caixa previsíveis, garantias executáveis, agências de classificação de risco com experiência em financiamento de projetos, investidores institucionais e documentação padronizada são todos necessários. O desafio é colocar com sucesso o primeiro título de projeto ou a primeira securitização de infraestrutura, dependendo da estrutura de pagamento, e garantir sua autossustentabilidade.

Riscos e controvérsias em parcerias público-privadas

Grande parte do investimento planejado em infraestrutura, energia e logística envolve contratos de parceria público-privada.

Honduras fala sobre parcerias público-privadas modernas para infraestrutura, energia e logística. Com base em sua experiência representando e arbitrando esses tipos de contratos, qual é atualmente o ponto mais frágil na forma como o Estado hondurenho distribui os riscos, e qual cláusula você revisaria primeiro?

O ponto fraco tem sido confundir transferência de risco com alocação eficiente de risco. Um risco deve ser suportado pela parte que possui maior capacidade de preveni-lo, gerenciá-lo ou absorvê-lo ao menor custo possível.

O projeto de lei incorpora corretamente esse princípio e exige uma matriz vinculativa de alocação de riscos, integrada ao modelo econômico-financeiro e à análise de custo-benefício. O desafio será aplicá-la a cada contrato, pois isso dependerá do projeto específico.

A regra geral é que o governo não deve transferir para os investidores riscos que dependem principalmente de decisões públicas, como a liberação da faixa de domínio, a concessão de terrenos, a emissão de determinadas licenças ou a implementação de alterações regulatórias. Quando isso acontece, o setor privado incorpora esse risco ao preço, ou o projeto torna-se inviável financeiramente.

No entanto, em minha experiência, observei projetos fracassarem justamente porque instituições públicas assumem esses riscos, e o descumprimento das obrigações correspondentes leva a variações que resultam em conflitos se não forem gerenciadas preventivamente. Portanto, acredito que um projeto com a devida diligência na gestão e prevenção de riscos contratuais pode reduzir a margem de erro e a probabilidade de fracasso.

A primeira cláusula que eu analisaria é a que diz respeito às condições prévias e aos atrasos atribuíveis à Administração. Ela deve especificar o que o Estado deve entregar, até que data e quais as consequências do descumprimento: prorrogação do prazo, reconhecimento de custos, reequilíbrio econômico ou rescisão com indenização.

A prevenção de litígios completa esse desenho contratual.

Os Comitês de Resolução de Disputas e a arbitragem são mencionados como mecanismos preventivos para projetos de infraestrutura. O que é necessário para que essa prática deixe de ser uma cláusula padrão no papel e se torne um mecanismo efetivamente utilizado durante a execução de contratos públicos em Honduras?

O projeto de lei exige mecanismos de resolução de disputas e inclui cláusulas para conciliação ou arbitragem, mas não aborda explicitamente os Comitês de Resolução de Disputas. Isso representa uma oportunidade concreta de melhoria; embora a lei regule um regime específico, ela poderia ser harmonizada com todo o arcabouço jurídico hondurenho em matéria de resolução alternativa de disputas, o que reforçaria a mensagem de proporcionar segurança jurídica com um padrão internacional.

A legislação ou seus regulamentos devem prever mecanismos de resolução de disputas com uma sequência hierárquica: Comitê de Resolução de Disputas, negociação direta, conciliação e arbitragem. O Comitê de Resolução de Disputas deve ser constituído no início do contrato, possuir orçamento próprio, realizar visitas periódicas ao local e emitir decisões durante a execução da obra.

É preciso definir também se essas decisões são vinculativas, o prazo para cumprimento e sua relação com arbitragens subsequentes. A objeção de uma das partes não deve suspender automaticamente uma decisão provisoriamente vinculativa.

O Comitê de Resolução de Disputas não substitui a arbitragem. Seu valor reside em impedir que cada desacordo se transforme em uma ação judicial que paralise o projeto ou termine em uma arbitragem mais custosa.

Setores prioritários e sinais de resultados

A agenda identifica sete setores prioritários, com pontos de partida muito diferentes.

Dos setores prioritários (infraestrutura, energia, turismo, logística, habitação, agronegócio e tecnologia), qual se encontra atualmente na melhor posição jurídica e técnica para atrair investimentos a curto prazo e qual enfrenta a lacuna estrutural mais difícil de superar?

Agora que a reforma do setor elétrico foi aprovada, se implementada corretamente, o setor de energia poderá representar a oportunidade mais imediata. A proposta fortalece a Comissão Reguladora de Energia (CREE), cria um novo Operador de Sistema e Mercado, regulamenta o armazenamento de energia, restabelece as licitações internacionais de longo prazo e permite a realização de licitações para projetos de expansão da transmissão.

Além disso, mantém os contratos existentes até o seu vencimento e permite modificações mutuamente acordadas quando a transição regulatória afetar sua eficácia. Isso demonstra a continuidade contratual.

No entanto, a viabilidade financeira dependerá de modelos de negócios bem estruturados que garantam o fluxo de pagamentos, a redução de perdas, tarifas tecnicamente determinadas e contratos confiáveis. A reforma institucional não elimina automaticamente o risco financeiro.

A lacuna mais complexa permanece na infraestrutura pública de grande escala. Um projeto rodoviário, portuário ou logístico exige estudos aprofundados, faixa de domínio, licenças, espaço fiscal, coordenação municipal e alocação adequada de riscos. A nova lei pode criar o sistema para preparar esses projetos, mas o desenvolvimento de um portfólio verdadeiramente viável exigirá muita criatividade para superar o desafio.

As reformas em análise serão testadas pela primeira vez nos próximos meses.

Se Honduras está construindo uma nova arquitetura para investimentos, o próximo passo é traduzir isso em confiança, projetos e empregos. Que fato concreto e verificável nos próximos doze a dezoito meses permitiria confirmar que essa transformação já ocorreu e não é apenas um anúncio?

O sinal mais convincente não seria a aprovação de outra lei ou a assinatura de um memorando. Seria um projeto significativo atingindo o fechamento financeiro, obtendo suas licenças dentro de prazos verificáveis, recebendo o primeiro desembolso e iniciando formalmente a construção e a contratação.

Na área de energia, isso poderia se traduzir em uma licitação internacional que culminasse em um contrato viável, financiamento garantido e investimento efetivo. Em infraestrutura, poderia ser um projeto elaborado utilizando a nova metodologia, com foco na relação custo-benefício, uma matriz de riscos, sustentabilidade fiscal e participação municipal.

Um segundo sinal seria a colocação bem-sucedida de um título de projeto, fundo fechado ou securitização lastreado em fluxos de infraestrutura, energia ou habitação, nos termos da nova Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

A confiança não se mede pelo número de anúncios. Ela se mede pelo capital investido, pelos projetos em andamento, pelo cumprimento dos cronogramas e pelo emprego formal verificável. Esse deveria ser o critério para avaliar se o novo marco legal produziu resultados.

Honduras agora possui os elementos essenciais para uma nova fase de investimentos: o retorno ao Centro Internacional para a Resolução de Disputas sobre Investimentos (ICSID), uma Lei de Investimentos com uma agência técnica e regras para a seleção de projetos, uma Lei do Mercado de Valores Mobiliários que abre novas fontes de financiamento e uma reforma do setor elétrico que restabelece os processos de licitação de longo prazo. O presidente Benito Zelaya valoriza essa estrutura e alerta que seu sucesso dependerá da implementação: emissão de licenças em tempo hábil, cumprimento dos compromissos governamentais e regras estáveis que transcendam as administrações individuais. Para os próximos anos, a perspectiva é de oportunidades, porém condicionadas. O setor energético parece ser o de maior potencial para atrair investimentos no curto prazo, enquanto grandes projetos de infraestrutura pública exigirão mais tempo e projetos mais bem elaborados. O primeiro projeto a obter financiamento sob as novas regras demonstrará se a agenda começa a produzir resultados.