Por Paola Valderrama, asociada senior de Corporativo, Fusiones & Adquisiciones en Gómez-Pinzón
En el contexto de las fusiones y adquisiciones es muy común escuchar que una parte esencial de estas operaciones son los due diligences (término anglosajón ampliamente conocido en español como debidas diligencias). Pero ¿qué es la debida diligencia y por qué es importante (o no) en este tipo de operaciones?
La debida diligencia es el proceso de revisión de ciertos aspectos de una compañía o un negocio que se va a adquirir o en el que se va a invertir, el cual permite identificar los potenciales riesgos de dicha compra y brinda herramientas al comprador para realizar una valoración de la inversión y tomar una decisión informada. La debida diligencia puede cubrir diferentes áreas, según sea requerido en cada caso, y puede ser financiera, comercial, fiscal, técnica o legal.
Si bien esto es muy importante, en la práctica existen casos en que una debida diligencia no es tan necesaria o no es la mejor opción. En estos casos el inversionista puede decidir asumir ciertos riesgos con base en una debida diligencia limitada o de alto nivel (revisando únicamente ciertos aspectos financieros relevantes y de compliance). En transacciones de bajo valor, por ejemplo, el costo de contratar asesores externos para realizar una debida diligencia completa puede que no sea proporcionada con el valor de la inversión. Puede que tampoco sea necesaria una debida diligencia completa en transacciones en las cuales ya se tiene algún conocimiento del activo, por ejemplo, si un accionista de una compañía busca incrementar su participación en la misma, o si se trata de una inversión en una sociedad listada en el mercado público de valores respecto de la cual la información más relevante es pública y de igual acceso para potenciales inversionistas.
Finalmente, el hecho de no realizar una debida diligencia también puede consistir en una decisión estratégica, por ejemplo, si es prioritario realizar la inversión rápidamente para evitar competir con otros posibles inversionistas tratándose de activos en los que más de uno tiene interés, o si es una inversión innovadora o en startups en las que se prefiere asumir ciertos riesgos como parte de una estrategia de inversión a largo plazo.
La decisión de realizar una debida diligencia debe analizarse caso a caso y dependerá en gran medida del nivel de riesgo que un inversionista puede o esté dispuesto a asumir. En todo caso, es importante tener en cuenta que estos procesos representan cada vez retos adicionales para los inversionistas, pues la debida diligencia tradicional puede no ser suficiente en entornos económicos variables y en constante evolución. Es más común actualmente que inversionistas institucionales exijan realizar una debida diligencia que considere aspectos de responsabilidad social corporativa, la evaluación de riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) y revisiones detalladas sobre políticas de compliance, prácticas éticas y de sostenibilidad.
Todos estos aspectos son relevantes y deben ser considerados por un potencial inversionista al momento de decidir si es conveniente llevar a cabo una debida diligencia o cuál debe ser el alcance de la misma, previamente a realizar una inversión específica.
