El acuerdo Mercosur-UE reabrió el apetito de inversores, family offices y grupos empresariales brasileños por el mercado portugués, en operaciones corporativas e inmobiliarias, en hotelería, residencial prime y logística, y en el movimiento paralelo de private wealth que traslada patrimonio y gobernanza familiar a Portugal. Pero esa oportunidad tiene un filtro que muchos inversores todavía subestiman.

Según Susana Estêvão Gonçalves, coordinadora del equipo de Derecho Fiscal, y Teresa Madeira Afonso, coordinadora adjunta de Derecho Inmobiliario -ambas socias de Pérez-Llorca en Lisboa-, la diferencia entre una operación que prospera y una que termina en litigio o sobrecosto ya no está en el activo, sino en si la estructura que lo sostiene resiste el escrutinio de sustancia económica que hoy exigen las administraciones tributarias.

Aquí, ambas repasan para Líder Legal ese mapa sectorial, la ventaja de tener un equipo que integra M&A, inmobiliario y fiscal desde Lisboa, los retos de estructurar patrimonio familiar y corporativo, y las tendencias -selectividad, activos alternativos, ESG- que marcarán los próximos años en el eje Brasil-Portugal.

Un eje que se reactiva: Mercosur, Lisboa y el nuevo mapa de inversión

¿De qué forma este nuevo contexto político y económico se refleja en la manera en que Pérez Llorca está mirando el eje Brasil-Portugal-Europa?

Teresa Madeira Afonso arranca situando el momento en clave macro:  “Estamos en un momento en que varias dinámicas se alinean. La relación económica y política entre Brasil, Portugal y la Unión Europea ha ganado un peso nuevo: el acuerdo Mercosur-UE crea una de las mayores zonas de comercio libre del mundo y vuelve a posicionar a Portugal como puerta de entrada natural para empresas e inversores brasileños en Europa.

El aumento de las operaciones entre Brasil, Portugal y el resto de Europa exige equipos que conozcan bien ambos lados del Atlántico y que sean capaces de traducir realidades jurídicas y empresariales distintas a un lenguaje común. Del lado del inmobiliario y de la inversión en activos, sentimos este movimiento de una forma muy concreta. Hay inversores y grupos extranjeros, incluidos brasileños, que miran a Portugal como mercado de entrada a Europa y como plataforma para invertir en activos que combinan valor patrimonial con valor empresarial: hoteles, logística, centros de datos, proyectos turísticos.

Desde Lisboa, hemos acompañado la estructuración de estas inversiones con equipos dinámicos que integran las áreas de M&A, private equity e inmobiliario, con una lectura integrada del eje Brasil-Portugal-Europa”.

Su socia, Susana Estêvão Gonçalves, traslada ese mismo movimiento al terreno fiscal: “Desde el punto de vista fiscal, este marco también es muy relevante. La fiscalidad dejó hace mucho de ser solo una variable financiera accesoria y pasó a integrar uno de los factores de decisión estratégica de inversión, especialmente cuando hablamos de estructuras transfronterizas, circulación de capitales, distribución de dividendos, financiación intragrupo o reorganizaciones societarias.

Para los inversores brasileños que están mirando hacia Europa, Portugal se presenta con frecuencia como una jurisdicción natural de análisis, pero esa evaluación tiene que hacerse con una visión integrada entre sustancia económica, marco regulatorio y previsibilidad fiscal”.

Hoteles, residencial prime y logística: el mapa sectorial y los dos momentos del due diligence

Se habla de Lisboa como hub preferencial para las empresas y el capital brasileño. ¿Qué tipos de operaciones y sectores están viendo con mayor dinamismo en este eje Brasil-Portugal, y cuáles son algunos de los principales desafíos jurídicos que presentan estas operaciones?

Madeira Afonso identifica tres focos:  “Vemos actividad sobre todo en tres áreas: hotelería y turismo, residencial en ubicaciones prime y activos alternativos como logística y centros de datos.

En muchos casos, estas operaciones están vinculadas a la instalación de plataformas tecnológicas o centros de servicios para operaciones europeas. El desafío jurídico está en acompañar simultáneamente el activo y la estructura -licencias, registro y contratos de explotación por un lado; vehículos, financiaciones y relación con socios locales por otro-. Cuando estas dimensiones están alineadas desde el inicio, el inversor tiene una visión clara del riesgo y del valor de la operación”.

Estêvão Gonçalves baja ese mapa sectorial al terreno práctico:  “En su componente fiscal, estas operaciones plantean con frecuencia cuestiones muy prácticas: cuál es el vehículo más adecuado para invertir, cómo tratar los flujos entre Portugal y otras jurisdicciones del grupo, qué impactos existen a nivel de financiación, distribución de resultados o eventuales desinversiones futuras. En estructuras más sofisticadas, también es esencial anticipar cómo podría ser vista la operación por las distintas administraciones tributarias implicadas, sobre todo en un contexto en que la transparencia y la sustancia económica son cada vez más determinantes”.

Cuando la conversación baja del mapa sectorial al terreno inmobiliario específico, ambas socias detallan cómo se estructuran estas operaciones en la práctica. En los últimos años, el inmobiliario en Portugal ha sido una de las principales puertas de entrada para el capital internacional. Cuando miran en concreto a inversores y grupos brasileños, ¿qué tipo de operaciones ven con más frecuencia y qué aspectos consideran más críticos en su estructuración?

Madeira Afonso precisa el mismo mapa sectorial, ahora con el detalle operativo del due diligence:  “En el caso de los inversores y grupos brasileños, vemos tres tipos de operaciones con cierta recurrencia. Primero, hotelería y turismo, donde Portugal es un destino consolidado y sigue atrayendo proyectos de rehabilitación, reposicionamiento y desarrollo de nuevos activos. Segundo, residencial en ubicaciones prime, muchas veces con una lógica de alquiler de larga duración o de build-to-rent, más que para vivienda propia. Tercero, logística y activos alternativos, como centros de datos o proyectos vinculados a la distribución alimentaria y al turismo de naturaleza.

Desde el punto de vista jurídico, hay dos momentos relevantes. El primero es con el activo: due diligence urbanístico y de licenciamiento, situación del registro, contratos con operadores hoteleros o inquilinos, riesgos ambientales y de construcción.

El segundo es con la estructura: gran parte de estas operaciones se realiza a través de sociedades vehículo, con compras indirectas de participaciones, financiaciones asociadas y, a veces, joint ventures con socios locales. Estructurar estos componentes desde el inicio evita problemas futuros, sobre todo cuando hablamos de inversores que, además del patrimonio, también tienen grupos empresariales relevantes en Brasil”.

Estêvão Gonçalves cierra el punto con la parte que no se ve a simple vista:  “No basta con entender la fiscalidad del activo; es necesario entender la fiscalidad de la estructura que lo detenta, de las formas de financiación utilizadas y del modo en que la inversión podrá llegar a transmitirse o desinvertirse.

En activos inmobiliarios, la elección entre adquisición directa, adquisición indirecta, coinversión o joint venture puede tener varios impactos relevantes en el perfil fiscal de la operación a lo largo del tiempo”.

La ventaja de pensar el activo y la estructura al mismo tiempo

En un despacho global como Pérez Llorca, con una fuerte presencia ibérica y un equipo lusófono en Lisboa, ¿cuál es la ventaja competitiva concreta para family offices, inversores y despachos brasileños que ven a Portugal como plataforma para entrar en la Unión Europea?

Para Madeira Afonso, la respuesta está en cómo trabaja el equipo, no solo en dónde está sentado:  “La ventaja está en la integración. En Lisboa tenemos un equipo que combina M&A, private equity e inmobiliario y que conoce, por experiencia propia, tanto el contexto portugués como el brasileño. Eso permite ver una operación no solo como la compra de un activo, sino como una pieza de una estrategia mayor -que involucra patrimonio, empresas operativas y varias jurisdicciones-.

Para un family office o inversor brasileño, es relevante poder discutir un proyecto con un equipo que entiende su forma de decidir y que articula las exigencias europeas con la realidad de sus negocios. El hecho de tener una presencia ibérica y latinoamericana fuerte y estructurada, además de vínculos con otras jurisdicciones relevantes para Brasil, nos permite ofrecer mayor soporte a quienes quieren pensar estas operaciones desde una perspectiva verdaderamente internacional”.

Estêvão Gonçalves lo traduce en términos de tiempos:  “Desde la perspectiva fiscal, esta ventaja competitiva también se mide por la capacidad de anticipar desafíos. En operaciones internacionales, es común que el inversor mire primero al activo o al negocio y solo después a la estructura fiscal; nuestro papel es precisamente hacer que estos dos momentos de análisis se realicen en paralelo. De esta forma reducimos el ruido, evitamos repetir trabajo y permitimos la construcción de estructuras más robustas, tanto para la inversión corporativa como para el patrimonio familiar y los private clients”.

Cuando el patrimonio familiar cruza el Atlántico

En paralelo a la inversión corporativa, hay un movimiento relevante de private wealth, con familias brasileñas que eligen Portugal para vivir y expandir negocios en Europa. ¿Qué tipos de estructuras jurídicas y de gobernanza han encontrado, y cómo se vuelve decisiva la combinación entre planificación patrimonial internacional, fiscalidad e inmobiliario?

Madeira Afonso describe un patrón que se repite entre las familias que llegan:  “Estas familias no buscan solo un inmueble en Portugal -quieren entender cómo ese activo se integra en el conjunto de su patrimonio y en la estrategia del grupo-. Normalmente hay una holding internacional en la cúspide, sociedades vehículo para las inversiones en Portugal y, por debajo, activos con un fuerte componente patrimonial y empresarial.

Lo que hacemos, en coordinación con los equipos de M&A y fiscal, es garantizar que la estructura tenga sentido a la luz del grupo global, que los activos estén regularizados y que los contratos de explotación reflejen la forma en que la familia quiere gestionar riesgo y retorno. Cuando la planificación patrimonial, la estructura societaria y la realidad del activo se alinean, la inversión gana coherencia”.

Estêvão Gonçalves añade la variable que más preocupa a estas familias: “Una de las primeras preocupaciones de estas familias es entender cómo se articulan las reglas de las distintas jurisdicciones en las que están presentes. Muchas veces hablamos de estructuras que involucran participaciones en empresas, inmuebles en varios países, vehículos de inversión y flujos de renta diversificados.

El desafío es garantizar que el diseño fiscal acompañe la realidad económica y los objetivos de largo plazo de la familia, evitando una doble tributación innecesaria y, al mismo tiempo, alejando soluciones que puedan generar riesgo reputacional o litigiosidad futura.

La forma en que una familia empresaria o un private client estructura su patrimonio tiene que ser técnicamente sólida, pero también coherente con las exigencias actuales de transparencia y sustancia. Por eso la estructuración internacional del patrimonio ya no puede tratarse como un ejercicio aislado: tiene que estar ligada a la estructura de las empresas, a los activos inmobiliarios, a la sucesión y a la propia forma en que la familia quiere estar presente en Portugal y en Europa”.

Tres tendencias, dos lecturas: selectividad, alternativos, ESG y sustancia

Cuando piensan específicamente en inversores y grupos brasileños, ¿qué tendencias les parecen más relevantes a seguir en los próximos años?

Madeira Afonso ordena su respuesta en tres puntos, desde el ángulo del activo:  “Destacaría tres.

• La primera es la selectividad del mercado: ya no estamos en una fase de subida generalizada de precios, sino de valorización muy concentrada en activos de calidad, bien ubicados y con buen desempeño operativo. Para un inversor brasileño, la elección del activo es hoy tan importante como la decisión de entrar en Portugal.
• La segunda es la consolidación de segmentos alternativos -logística, centros de datos, activos vinculados a la salud, la educación y el turismo de naturaleza-. En muchos casos, estos segmentos permiten aprovechar competencias que los grupos ya tienen en Brasil, ya sea en construcción o en operación, y adaptarlas a un contexto europeo.
• La tercera es la creciente relevancia de los temas ESG: eficiencia energética, certificaciones, impacto ambiental y social. Estos factores ya influyen no solo en el valor de los activos, sino también en el apetito de financiadores e inversores secundarios, lo cual es particularmente relevante para quien entra con una perspectiva de mediano y largo plazo”.

Estêvão Gonçalves responde con su propia terna, desde el ángulo fiscal y regulatorio:  “Destacaría también tres tendencias.

• En primer lugar, la creciente importancia de la sustancia económica y la transparencia internacional: las estructuras que no acompañan la realidad de la inversión tienen cada vez menos espacio.
• En segundo lugar, la necesidad de seguir con atención la evolución de los regímenes aplicables a la inversión, el patrimonio y los flujos transfronterizos, porque pequeños cambios pueden tener un impacto material en la eficiencia de la estructura.
• En tercer lugar, el peso creciente de la fiscalidad como variable reputacional y estratégica: hoy, invertir bien también significa estructurar bien, con previsibilidad y coherencia a largo plazo”.

El consejo para la primera inversión: objetivo, due diligence y estructura desde el día uno

¿Qué consejos darían hoy a un inversor, grupo empresarial o family office brasileño que esté considerando su primera inversión en Portugal?

Madeira Afonso lo resume en tres pasos:  “El primer consejo es clarificar el objetivo: si se trata de una operación más patrimonial, más empresarial, o una combinación de ambas. Esa respuesta condiciona el tipo de activo, la estructura societaria y la forma de financiación.

El segundo es no prescindir de la due diligence, sobre todo urbanística, de registro y contractual. Portugal es un mercado seguro y previsible, pero esta condición no exime de verificar, caso por caso, licencias, contratos y eventuales contingencias. Muchos problemas que surgen más tarde podrían haberse identificado en esta fase.

El tercero es pensar la estructura desde el inicio en conjunto con la realidad brasileña: dónde se ubica la holding, qué vehículo usar en Portugal, cómo se realizará la eventual salida y cómo se articula todo esto con la planificación patrimonial de la familia o del grupo”.

Estêvão Gonçalves cierra la entrevista con la idea que resume el argumento central de la conversación: “Añadiría que ese ejercicio debe hacerse desde el primer día con una visión integrada entre lo jurídico, lo fiscal y el negocio. Un buen activo dentro de una estructura mal diseñada puede generar ineficiencias, litigios o costos innecesarios durante años. En cambio, cuando la inversión y su respectiva estructura se piensan con antelación, con sustancia y con una lógica clara de largo plazo, Portugal puede funcionar muy bien como plataforma de inversión, de reorganización patrimonial y de expansión europea para inversores brasileños”.