Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza (EDEMSA), una de las principales distribuidoras de energía eléctrica de la provincia de Mendoza, completó exitosamente la emisión internacional de sus obligaciones negociables Clase 6, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, bajo su programa global de emisión de hasta U.S.$400 millones (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (CNV).
Las firmas DLA Piper, Bruchou & Funes de Rioja, Clifford Chance US LLP y Reed Smith asesoraron en la emisión de estas obligaciones.
Las ON Clase 6 se emitieron a un precio del 92,930 % de su valor nominal, por un monto total de U.S.$150.000.000, y devengan intereses a una tasa de interés incremental conforme al siguiente esquema: 9,75 % anual hasta el 28 de julio de 2029, 10,75 % hasta el 28 de julio de 2030 y 11,75 % hasta su vencimiento el 28 de julio de 2031. El capital será amortizado en tres cuotas substancialmente iguales a partir de 2029.
La emisión se realizó conforme a la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y las Obligaciones Negociables fueron admitidas a la cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y al listado en su Euro MTF Market, así como en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y A3 Mercados S.A.
BofA Securities y UBS Securities actuaron como colocadores internacionales (Initial Purchasers) en la oferta internacional, mientras que Balanz Capital Valores S.A.U. y Global Valores S.A. actuaron como agentes colocadores locales en la Argentina.
The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de Registro, principal agente de pago y agente de transferencia conforme al contrato de fideicomiso (según fuera complementado de tiempo en tiempo) suscripto con EDEMSA, y Banco de Valores actuó como representante del fiduciario en la Argentina, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago en Argentina.
Asesores legales
Asesores legales de EDEMSA bajo derecho de Estados Unidos:
- DLA Piper Argentina y Nueva York: Socios Marcelo Etchebarne y Josh Kaufman. Of counsel Nicolás Teijeiro. Asociados senior Daiana Suk e Ignacio Bard. Asociado Marcos Taiana.
Asesores legales de EDEMSA bajo derecho argentino:
- DLA Piper Argentina: Socio Alejandro Noblía. Asociados Federico Vieyra y Mariana Carbajo.
- Abogados in house de EDEMSA: Andrés Aruani (gerente de asuntos legales), María Carolina Reta (abogada especializada en derecho societario) y Carina Cocuelle (subgerenta de asuntos regulatorios).
Asesores legales de los colocadores internacionales y los colocadores locales bajo derecho de Estados Unidos:
- Clifford Chance US LLP: Socio Hugo F. Triaca. Asociados David Rondon, Juan Andrés Bosch y Cristian Ragucci.
Asesores legales de los colocadores internacionales y los colocadores locales bajo derecho argentino:
- Bruchou & Funes de Rioja: Socio Alejandro Perelsztein. Asociados Juan María Rosatto y Teo Panich.
Asesores legales del fiduciario, co-agente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia
- Reed Smith LLP: Socio Adam Solowsky.
