A Empresa Distribuidora de Electricidad de Mendoza (EDEMSA), uma das principais distribuidoras de eletricidade da província de Mendoza, concluiu com sucesso a emissão internacional de suas obrigações negociáveis de Classe 6, denominadas e pagáveis em dólares americanos, no âmbito de seu programa global de emissão de até US$ 400 milhões (ou o equivalente em outras moedas), autorizado pela Comissão Nacional de Valores Mobiliários (CNV).
Os escritórios de advocacia DLA Piper, Bruchou & Funes de Rioja, Clifford Chance US LLP e Reed Smith prestaram assessoria na emissão desses títulos.
Os títulos da Classe 6 foram emitidos a um preço de 92,930% do seu valor nominal, num montante total de US$ 150.000.000, e acumulam juros a uma taxa progressiva de acordo com o seguinte esquema: 9,75% ao ano até 28 de julho de 2029, 10,75% até 28 de julho de 2030 e 11,75% até ao vencimento em 28 de julho de 2031. O capital será amortizado em três prestações substancialmente iguais, com início em 2029.
A emissão foi realizada em conformidade com a Regra 144A e o Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, e as Obrigações Negociáveis foram admitidas à negociação na Lista Oficial da Bolsa de Valores de Luxemburgo e à listagem em seu Mercado Euro MTF, bem como na Bolsas y Mercados Argentinos SA e na A3 Mercados SA.
A BofA Securities e a UBS Securities atuaram como agentes de colocação internacionais (Compradores Iniciais) na oferta internacional, enquanto a Balanz Capital Valores SAU e a Global Valores SA atuaram como agentes de colocação locais na Argentina.
O Bank of New York Mellon atuou como fiduciário, agente de registro conjunto, principal agente pagador e agente de transferência, de acordo com o contrato fiduciário (conforme complementado periodicamente) celebrado com a EDEMSA, e o Banco de Valores atuou como representante do fiduciário na Argentina, agente de registro, agente de transferência e agente pagador na Argentina.
Consultores Jurídicos
Consultores jurídicos da EDEMSA de acordo com a legislação dos Estados Unidos:
- DLA Piper Argentina e Nova York: Sócios Marcelo Etchebarne e Josh Kaufman. Do advogado Nicolás Teijeiro. Associados seniores Daiana Suk e Ignacio Bard. Associado Marcos Taiana.
Consultores jurídicos da EDEMSA de acordo com a legislação argentina:
- DLA Piper Argentina: Sócio Alejandro Noblía. Associados Federico Vieyra e Mariana Carbajo.
- Advogados internos da EDEMSA: Andrés Aruani (Gerente de Assuntos Jurídicos), María Carolina Reta (Advogada especializada em direito empresarial) e Carina Cocuelle (Gerente Adjunta de Assuntos Regulatórios).
Consultores jurídicos de subscritores internacionais e locais sob a lei dos Estados Unidos:
- Clifford Chance US LLP: Sócio Hugo F. Triaca. Associados David Rondon, Juan Andrés Bosch e Cristian Ragucci.
Consultores jurídicos de agentes de colocação internacionais e locais sob a lei argentina:
- Bruchou & Funes de Rioja: Sócio Alexander Perelsztein. Associados Juan Maria Rosatto e Teo Panich.
Consultores jurídicos do fiduciário, agente de co-registro, agente pagador principal e agente de transferência
- Reed Smith LLP: Sócio Adam Solowsky.
