La aerolínea brasileña Azul lanzó una oferta primaria de acciones para recaudar cerca de 7,44 mil millones de reales (1,38 mil millones de dólares) con el objetivo de saldar deudas financieras. Esta operación financiera representa el paso fundamental para que la aerolínea complete su proceso bajo el Capítulo 11 en Estados Unidos y fortalezca su balance mediante la conversión de deuda en capital.
Según trascendió en documentos remitidos al mercado, la oferta contempla la emisión de 723.861.340.715 nuevas acciones ordinarias e igual cantidad de preferentes. Los inversores recibirán un bono de suscripción por cada título adquirido, lo que permitirá ampliar la participación accionaria en el futuro bajo condiciones técnicas ya establecidas.
Simultáneamente con la oferta, las acciones en forma de recibos de depósito estadounidenses (“ADRs”) de la compañía y los warrants de suscripción relacionados fueron colocados de manera privada fuera de Brasil, exclusivamente ante determinadas entidades acreedoras que actuaban en beneficio de los tenedores de notas de la compañía.
Estas operaciones quedaron exentas o no sujetas a registro conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, enmendada (la “Ley de Valores”), incluyendo aquellas conforme a la Sección 1145 del Código de Quiebras de los Estados Unidos y/o al Reglamento S de la Ley de Valores.
TozziniFreire representó a UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A, que actuó como “initial purchaser”. La operación se produce después de la aprobación, el pasado 12 de diciembre, del plan de recuperación de la aerolínea por parte de los tribunales de Estados Unidos.
Aspectos desafiantes
La oferta fue particularmente desafiante, ya que formaba parte del Plan de Reestructuración bajo el Capítulo 11 de la compañía, el cual exigía la conversión obligatoria de todas las notas garantizadas sénior en circulación de Azul en acciones y, como consecuencia, dio lugar a que la compañía dejara de tener accionistas controladores, precisó TozziniFreire.
Asimismo, la firma dijo que se trató de la segunda oferta de acciones más grande desde la privatización de Eletrobras en 2023. “Dado el precio extremadamente bajo de las acciones, fue necesario coordinar con la Comisión de Valores y la bolsa de valores para que las acciones fueran ofrecidas en paquetes (“cestas”)”.
Las nuevas acciones comenzaron a cotizar en la B3 el 8 de enero, con liquidación para el 9 de enero. El abono de las acciones y bonos se realizó este 12 de enero. Por lo tanto, esta es una etapa que consolida un nuevo avance en la oferta de acciones de Azul dentro del proceso de reestructuración.
Azul es la aerolínea más grande de Brasil en términos de ciudades atendidas y rutas nacionales directas, con más de 800 vuelos diarios a 137 destinos. Con una flota de aproximadamente 200 aeronaves, Azul opera una red de 250 rutas directas. Su red de vuelos también incluye destinos internacionales selectos.
Antecedentes
El camino que llevó a Azul a la reorganización judicial comenzó en los últimos años, en medio de una intensa presión sobre su flujo de caja. Los efectos de la pandemia de COVID-19 en la demanda, sumados a los costos, las fluctuaciones del tipo de cambio y el crecimiento de la deuda (que superó los R$ 31 mil millones ), afectaron sus finanzas.
Por lo tanto, esta situación provocó largas negociaciones con los acreedores antes de la oferta de acciones y la solicitud formal de Azul de protección contra la quiebra (Capítulo 11) el 28 de mayo de 2025 .
Representantes legales
Asesores de UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários SA:
- TozziniFreire: Socio Daniel Laudisio. Abogado Sara de Pádua Abdu. Asociada Marina Maia de Souza. Pasante João Guilherme Echeverria Peralta.
Asesores de Azul SA:
- Pinheiro Neto Advogados: Guilherme Sampaio Monteiro, Joamir Müller Romiti Alves, Carolina Kiyomi Iwamoto, Marcelo Mammocci Pompilio, Gabriela Kaneshiro Pereira, Julia Barbosa Campos, Elena Carvalho Carrasco, Pedro Henrique Geenen Cota, Henrique Sampaio Hennies Pratas da Costa, César Inoue Emeterio Silva, Paulo Machado de Carvalho Filho, Vitória Costa Nassar y Lucas Consentino.
- Hogan Lovells: Jonathan Lewis.
Representantes de Azul S.A. y sus filiales:
- Davis Polk: Socios Timothy Graulich, Manuel García Díaz, Ben Kaminetzky, Lara Samet Buchwald y James A. Florack. Abogados Joshua Y. Sturm, Stephen D. Piraino, Jarret Erickson, Richard J. Steinberg, Konstantinos Papadopoulos, Marc J. Tobak y Yuko Sin. Asociados Andrew Frisoli, Motty (Mordechai) Rivkin y Benjamin Weissler.
