A companhia aérea brasileira Azul lançou uma oferta primária de ações para captar cerca de R$ 7,44 bilhões (US$ 1,38 bilhão), com o objetivo de quitar dívidas financeiras. Essa operação financeira representa o passo fundamental para que a companhia aérea conclua seu processo sob o Capítulo 11 nos Estados Unidos e fortaleça seu balanço patrimonial por meio da conversão de dívida em capital.
De acordo com documentos encaminhados ao mercado, a oferta contempla a emissão de 723.861.340.715 novas ações ordinárias e igual quantidade de preferenciais. Os investidores receberão um bônus de subscrição por cada título adquirido, o que permitirá ampliar a participação acionária no futuro sob condições técnicas já estabelecidas.
Simultaneamente à oferta, as ações na forma de recibos de depósito americanos (“ADRs”) da companhia e os warrants de subscrição relacionados foram colocados de forma privada fora do Brasil, exclusivamente perante determinadas entidades credoras que atuavam em benefício dos detentores de notas da companhia.
Essas operações ficaram isentas ou não sujeitas a registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, com as devidas alterações (a “Lei de Valores Mobiliários”), incluindo aquelas nos termos da Seção 1145 do Código de Falências dos Estados Unidos e/ou do Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários.
TozziniFreire representou a UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., que atuou como “initial purchaser”. A operação ocorre após a aprovação, em 12 de dezembro passado, do plano de recuperação da companhia aérea pelos tribunais dos Estados Unidos.
Aspectos desafiantes
A oferta foi particularmente desafiadora, pois fazia parte do Plano de Reestruturação sob o Capítulo 11 da companhia, o qual exigia a conversão obrigatória de todas as notas garantidas sênior em circulação da Azul em ações e, consequentemente, resultou na companhia deixar de ter acionistas controladores, precisou TozziniFreire.
Da mesma forma, o escritório afirmou que se tratou da segunda maior oferta de ações desde a privatização da Eletrobras em 2023. “Dado o preço extremamente baixo das ações, foi necessário coordenar com a Comissão de Valores Mobiliários e a bolsa de valores para que as ações fossem oferecidas em pacotes (“cestas”)”.
As novas ações começaram a ser negociadas na B3 em 8 de janeiro, com liquidação para 9 de janeiro. O pagamento das ações e bônus foi realizado em 12 de janeiro. Portanto, trata-se de uma etapa que consolida um novo avanço na oferta de ações da Azul no âmbito do processo de reestruturação.
A Azul é a maior companhia aérea do Brasil em termos de cidades atendidas e rotas nacionais diretas, com mais de 800 voos diários para 137 destinos. Com uma frota de aproximadamente 200 aeronaves, a Azul opera uma rede de 250 rotas diretas. Sua rede de voos também inclui destinos internacionais selecionados.
Antecedentes
O caminho que levou a Azul à reorganização judicial começou nos últimos anos, em meio a uma intensa pressão sobre seu fluxo de caixa. Os efeitos da pandemia de COVID-19 na demanda, somados aos custos, às flutuações cambiais e ao crescimento da dívida (que superou R$ 31 bilhões), afetaram suas finanças.
Portanto, essa situação provocou longas negociações com os credores antes da oferta de ações e do pedido formal de proteção contra a falência (Capítulo 11) pela Azul em 28 de maio de 2025.
Representantes legais
Assessores da UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.:
- TozziniFreire: Sócio Daniel Laudisio. Advogada Sara de Pádua Abdu. Associada Marina Maia de Souza. Estagiário João Guilherme Echeverria Peralta.
Assessores da Azul S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados: Guilherme Sampaio Monteiro, Joamir Müller Romiti Alves, Carolina Kiyomi Iwamoto, Marcelo Mammocci Pompilio, Gabriela Kaneshiro Pereira, Julia Barbosa Campos, Elena Carvalho Carrasco, Pedro Henrique Geenen Cota, Henrique Sampaio Hennies Pratas da Costa, César Inoue Emeterio Silva, Paulo Machado de Carvalho Filho, Vitória Costa Nassar e Lucas Consentino.
- Hogan Lovells: Jonathan Lewis.
Representantes da Azul S.A. e suas filiais:
- Davis Polk: Sócios Timothy Graulich, Manuel García Díaz, Ben Kaminetzky, Lara Samet Buchwald e James A. Florack. Advogados Joshua Y. Sturm, Stephen D. Piraino, Jarret Erickson, Richard J. Steinberg, Konstantinos Papadopoulos, Marc J. Tobak e Yuko Sin. Associados Andrew Frisoli, Motty (Mordechai) Rivkin e Benjamin Weissler.
