El 28 de mayo de 2024 y el 4 de junio de 2024, Generación Mediterránea y Central Térmica Roca co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XXXI a una tasa fija inicial del 12,50 % nominal anual, con vencimiento el 28 de mayo de 2027, por un valor nominal total de US$ 59.889.072, en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las ON Clase XXXI fueron colocadas a través de oferta pública en Argentina y una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos dirigida a:
(i) a “inversores acreditados” en los Estados Unidos de conformidad con la Regla 501(a) de la Regulación D de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”), que también sean “inversores institucionales calificados” según la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores; y
(ii) fuera de los Estados Unidos, a personas que no revisten el carácter de “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regla 902 en virtud de la Ley de Títulos Valores) y que no adquieren Obligaciones Negociables Clase XXXI por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.
Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se encuentran garantizadas por un fideicomiso en garantía y ciertas prendas con registro en primer grado de privilegio.
En la emisión, Generación Mediterránea y Central Térmica Roca actuaron como co-emisoras de las Obligaciones Negociables Clase XXXI. The Bank of New York Mellon actúo como fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI, agente de pago, agente de registro, agente de transferencia y agente de liquidación. Balanz Capital Valores actuó como agente de transferencia local de las Obligaciones Negociables Clase XXXI. TMF Trust Company (Argentina) actúo como agente de la garantía y fiduciario bajo el fideicomiso en garantía. Banco de Servicios y Transacciones, Bull Market Brokers, Puente Hnos, Balanz Capital Valores, Global Valores, SBS Trading y BACS Banco de Crédito y Securitización actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI, emitidas el 28 de mayo de 2024 y Balanz Capital Valores actuó como agente colocador de las Obligaciones Negociables Clase XXXI emitidas el 4 de junio de 2024.
Asesores legales
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A.:
- Abogados in-house de las co-emisoras: Fabiana Marcela López León, Claudio Gastón Mayorca y María Mercedes Cabello.
- Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socio Francisco Molina Portela. Asociados Ximena Sumaria, Agustín Ponti, Carolina Pilchik y Nicolás De Palma.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Nueva York): Socio Alejandro González Lazzeri. Asociados Alejandro Ascencio, Monica Perez-Banuet Farell y Rodrigo Carmona.
Asesores legales de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Bull Market Brokers S.A., Puente Hnos. S.A., cGlobal Valores S.A., SBS Trading S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.:
- Bruchou & Funes de Rioja: Socio José María Bazán. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Lucila Dorado, Sofia Maselli y Facundo Suarez Lon.
- Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Nueva York): Socio Tomer Pinkusiewicz. Asociados Marie M. Kwon y María Fernanda Ojeda Hamui.
Asesores legales del fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI, agente de pago, agente de registro, agente de transferencia y agente de liquidación:
- Jones Walker LLP (Nueva York): Socia Wish Ziegler.
Asesores legales del agente de la garantía y fiduciario bajo el fideicomiso en garantía:
- Abogado in-house de TMF Trust Company (Argentina) S.A.: Leonardo Pirolo.
