La firma brasileña IG4 Capital Investimentos LTDA anunció su oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por 107.2 millones de acciones ordinarias (que representan una participación del 12.29 %) de Aenza S.A.A., antes Graña y Montero S.A.A., una de las principales plataformas de infraestructura en Perú, por el precio de 1.88 soles por acción (aproximadamente 0.45 de dólar por acción).
Miranda & Amado (Perú) asistió a IG4 Capital con un equipo liderado por los socios Roberto MacLean y Bruno Amiel. Entretanto, Shearman & Sterling LLP (Nueva York, San Francisco y Washington D.C.) también la apoyó, a través de los socios George Karafotias, Derrick Lott, Grissel Mercado, Paula Anderson, Jerry Fortinsky y Jay M. Singer.
Por su parte, Simpson Thacher & Bartlett (EE.UU.) asesoró a Aenza S.A.A., con un equipo liderado por los socios Juan Francisco Méndez y Eric Swedenburg. La firma Hernández & Cía. Abogados (Perú) también los representó, a través de los socios Juan Luis Hernández Gazzo y Alfredo Filomeno.
Rubio Leguía Normand asistió a los accionistas de Aenza, con un equipo liderado por el socio Carlos Arata.*
Adicionalmente, IG4 adquirió una participación del 12.84 % (o 111.9 millones de acciones) de miembros de las familias fundadoras y exejecutivos de Aenza y además 76,1 millones de acciones (representando una participación del 8.73 % en Aenza) están siendo transferidas a un fideicomiso controlado por IG4 Capital y bajo la autorización de las autoridades peruanas.
Una vez que se transfieran estas acciones, IG4 controlará 295.3 millones de acciones de Aenza, o el 33.87 % del capital total de la empresa, con lo cual IG4 se convertiría en el principal accionista de la empresa con la influencia necesaria para guiar la estrategia de recuperación y crecimiento de Aenza, comentó Miranda & Amado.
El capital invertido de parte de IG4 en la transacción totaliza aproximadamente 58 millones de dólares provenientes de IG4 Private Equity Fund II y co-inversionistas. IG4 Capital también está invirtiendo unos 22 millones de dólares adicionales en debentures convertibles junto con un sindicado de acreedores para proporcionarle capital de trabajo a Aenza en el corto plazo.
Hernández & Cía. Abogados comentó que su asesoría comprendió el análisis de respuesta de Aenza, como emisor y target de una OPA no solicitada, de su directorio y de su gerencia, tanto bajo la regulación peruana como bajo la regulación estadounidense, desde su anuncio, comunicación de intención por parte de IG4 y durante el proceso de la OPA hasta su liquidación y anuncio de resultados al mercado.
Adicional, la firma señaló en relación a la complejidad de la transacción que la misma no solo abarcó la actuación de los órganos de administración en el marco de una OPA no solicitada, sino la interacción ante el regulador peruano (SMV) y el regulador estadounidense (SEC) por parte de Aenza, respecto de los acuerdos y las ofertas públicas formuladas por IG4, considerando que bajo Perú no se tienen experiencias recientes de OPAs no solicitadas.
IG4 Capital es un gestor de fondos alternativos enfocado en generar un rendimiento superior con un propósito a través de la generación de valor y la integración de criterios medioambientales, sociales y de gobernanza corporativa y capitalismo sostenible en América Latina. Al integrar los criterios medioambientales, sociales y de gobernanza corporativa (ESG, por sus siglas en inglés) en sus procesos centrales de inversión y reestructuración de compañías bajo situaciones especiales, IG4 es capaz de generar rentabilidad financiera a largo plazo con beneficios medioambientales, sociales y de administración de alto impacto.
Aenza S.A.A. es una de las principales plataformas de construcción, infraestructura e inmobiliaria en Perú, con presencia en inversiones en la región, especialmente, en Chile, Perú y Colombia. La sociedad se dedica al negocio de ingeniería y construcción, concesiones de infraestructura y servicios públicos, y oil & gas, así como en el sector inmobiliario, y lista tanto en la Bolsa de Nueva York (a través de ADSs) como en la Bolsa de Valores de Lima.
Asesores legales
Asesores de IG4 Capital Investimentos LTDA:
- Miranda & Amado Abogados (Perú): Socios Roberto MacLean y Bruno Amiel. Asociados Mariano Peró y Javier García.
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York, San Francisco y Washington D.C.): Socios George Karafotias, Derrick Lott, Grissel Mercado, Paula Anderson, Jerry Fortinsky, Jay M. Singer. Asociados Theodora Volsky, Brian Lee, George Adams y Joshua Savey. Of counsel Antonia Stolper.
Asesores de Aenza S.A.A.:
- Hernández & Cía. Abogados (Perú): Socios Juan Luis Hernández Gazzo y Alfredo Filomeno. Asociados sénior Gloria Zubizarreta y Erick Calla. Asociada María Alejandra Justo.
- Simpson Thacher & Bartlett (EE.UU.): Socios Juan Francisco Méndez y Eric Swedenburg. Asociado Joshua Bernard. Asociado internacional Jon Vicuña.
Asesores de los accionistas de Aenza S.A.A.:
- Rubio Leguía Normand (Perú): Socio Carlos Arata. Asociado sénior Wilfredo Cáceres. Asociada Helga Hualpatuero*.
*La participación de Rubio fue confirmada e incluida en la nota luego de su publicación.
