El grupo Telefónica, con sede en Madrid, llegó a un acuerdo con la sociedad American Tower Corporation (ATC) para la venta de Telxius Telecom, su división de torre de telecomunicaciones en Europa (España y Alemania) y en Latinoamérica (Brasil, Perú, Chile y Argentina) por 9.410 millones de dólares ( 7.700 millones de euros).
El acuerdo establece la venta de aproximadamente 30.722 emplazamientos de torres de telecomunicaciones y comprende dos transacciones separadas e independientes del negocio de Europa con el de Latinoamérica, fijándose los respectivos cierres una vez se hayan obtenido las correspondientes autorizaciones regulatorias.
Marval O’Farrell Mairal (Argentina), con un equipo del área de práctica de sociedades, fusiones y adquisiciones y dirigido por Miguel del Pino, Allen & Overy (España, Reino Unido y Alemania), en asuntos corporativos, de telecomunicaciones, medios y tecnología y con un equipo liderado por los socios Fernando Torrente, Tom Levine y Christian Hilmes, y DLA Piper (Chile y Perú), en asuntos regulatorios, competencia y antimonopolio y cuyos socios fueron Marcos Salgado y Luis Vargas, representaron a la compradora. Pinheiro Neto Advogados (Brasil), en la debida diligencia y aspectos antimonopolio y liderando el equipo los socios Fernando Alves Meira y Leonardo Peres da Rocha e Silva, también apoyó a American Tower.
Por su parte, Garrigues (España) asistió a Telefónica y a Telxius Telecom, con un equipo liderado por Álvaro López –Jorrín, Susana Cabrera y Rafael Calvo. Mientras que Tanoira Cassagne Abogados (Argentina), con los socios Bernardo Cassagne, Franciso Rondoletti, Santiago Monti y Alejandro Julián Mora, representó a Telefónica.
El acuerdo de venta contempla un compromiso de empleo por parte de ATC. Además, las operadoras del Grupo Telefónica mantendrán los actuales contratos de arrendamientos de las torres suscritos con las sociedades vendidas filiales de Telxius Telecom, S.A, por lo que dichas operadoras seguirán prestando sus servicios en términos similares a los actuales. Las condiciones de renovación no incluyen ninguna cláusula “all or nothing” adicional.
El presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, señaló que “se trata de una operación que tiene sentido estratégico dentro de nuestra hoja de ruta. American Towers era nuestro segundo proveedor tras Telxius”. Además agregó que “tras esta gran operación seguiremos centrados en nuestros objetivos más ambiciosos: la integración de O2 con Virgin en el Reino Unido, la compra de los activos móviles de Oi en Brasil y la reducción de la deuda”, indicó.
Luego de esta operación, American Tower se convierte en el primer proveedor de Telefónica tanto en Europa como en América Latina, y mantiene su condición de socio en proyectos estratégicos en Brasil, Argentina y Colombia.
A finales de 2019, American Tower adquirió el 40 % de las torres de Telefónica en Chile. Según informó Bloomberg, las acciones de Telefónica subieron hasta un 11 % después del acuerdo, lo que muestra que la compañía telefónica española se está moviendo más rápido para reducir su deuda de 44.000 millones de dólares, una de las más grandes de la industria.
Asesores legales
Asesores de American Tower Corporation (ATC):
- Marval O’Farrell Mairal (Argentina): Socio Miguel del Pino. Asociadas Pilar Etcheverry Boneo y Denise Chipont.
- Allen & Overy (España, Reino Unido y Alemania): Socios Fernando Torrente, Tom Levine y Christian Hilmes. Consejeros Ruediger Klueber y Teresa Méndez. Asociados sénior Bosco De Checa y Daniel Bolm. Asociados Santiago Gil -Gruart y Jan – Benedikt Fischer.
- DLA Piper (Chile y Perú): Socios Marco Salgado y Luis Vargas. Consejera Sofía O´Ryan. Asociados Paulina Farías Castro, Ignacio Quezada, María Isabel Izquierdo, Macarena Alliende, Nicolás Fontaine, Jorge Collantes y Roberto Berendson.
- Pinheiro Neto Advogados (Brasil): Socios Fernando Alves Meira y Leonardo Peres da Rocha e Silva. Asociados sénior Camila Carvalho Gomes y João Victor Crepaldi. Asociados Ricardo Busana Galvão Bueno y José Rubens Battazza.
Asesores de Telefónica y Telxius Telecom:
- Garrigues (España): Socios Álvaro López –Jorrín, Susana Cabrera y Rafael Calvo. Of counsel Manuel Rodríguez. Asociados principales Aída González, Juán González, Fernando Las Navas y Javier Valderrama. Asociado Carlos Lozano.
Asesores de Telefónica:
- Tanoira Cassagne Abogados (Argentina): Socios Bernardo Cassagne, Franciso Rondoletti, Santiago Monti y Alejandro Julián Mora.
