O acordo Mercosul-UE reacendeu o apetite de investidores brasileiros, family offices e grupos empresariais pelo mercado português, em transações corporativas e imobiliárias, em hotéis, imóveis residenciais de luxo e logística, bem como no movimento paralelo de transferência de património privado e gestão familiar para Portugal. Mas essa oportunidade tem um filtro que muitos investidores ainda subestimam.

De acordo com Susana Estêvão Gonçalves, sócia de Pérez-Llorca, coordenadora da equipa de Fiscal do escritório de Lisboa, e Teresa Madeira Afonso, sócia de Pérez-Llorca, co-coordenadora da equipa de Imobiliário do escritório de Lisboa, a diferença entre uma transação bem-sucedida e uma que termina em litígio ou custos adicionais já não reside no ativo em si, mas sim na capacidade da estrutura que o suporta de resistir ao escrutínio da substância económica que as autoridades fiscais exigem atualmente.

Aqui, analisamos esse mapeamento setorial, a vantagem de ter uma equipa que integra fusões e aquisições, imobiliário e tributário a partir de Lisboa, os desafios da estruturação de património familiar e corporativo e as tendências – seletividade, ativos alternativos, ESG – que marcarão os próximos anos no eixo Brasil-Portugal.

Um eixo que está a ser reativado: Mercosul, Lisboa e o novo mapa de investimentos

Como esse novo contexto político e económico se reflete na visão de Pérez-Llorca sobre o eixo Brasil-Portugal-Europa?

Teresa Madeira Afonso começa por contextualizar o momento atual: “Estamos num momento em que várias dinâmicas se alinham. A relação económica e política entre Brasil, Portugal e União Europeia ganhou um peso novo: o acordo Mercosul-UE cria uma das maiores zonas de comércio livre do mundo e volta a posicionar Portugal como porta de entrada natural para empresas e investidores brasileiros na Europa. O aumento das operações entre Brasil, Portugal e o resto da Europa exige equipas que conheçam bem os dois lados do Atlântico e consigam traduzir realidades jurídicas e empresariais distintas para uma linguagem comum.

Do lado do imobiliário e do investimento em ativos, sentimos este movimento de uma forma muito concreta. Há investidores e grupos estrangeiros, incluindo brasileiros, a olhar para Portugal como mercado de entrada na Europa e como plataforma para investir em ativos que combinam valor patrimonial com valor empresarial: hotéis, logística, data centres, projetos turísticos.

A partir de Lisboa, temos acompanhado a estruturação destes investimentos com equipas dinâmicas que integram as áreas de fusões e aquisições, private equity e imobiliário, numa leitura integrada do eixo Brasil-Portugal-Europa.”

Sua sócia, Susana Estêvão Gonçalves, aplica essa mesma mudança à área tributária: “Do ponto de vista fiscal, este enquadramento também é muito relevante. A fiscalidade deixou há muito tempo de ser apenas uma variável financeira acessória e passou a integrar um dos fatores de decisão estratégica de investimento, nomeadamente quando falamos de estruturas transfronteiriças, circulação de capitais, distribuição de dividendos, financiamento intragrupo ou reorganizações societárias.

Para os investidores brasileiros que estão a olhar para a Europa, Portugal apresenta-se frequentemente como uma jurisdição natural de análise, mas essa avaliação tem de ser feita com uma visão integrada entre substância económica, enquadramento regulatório e previsibilidade fiscal.”

Hotéis, imóveis residenciais de luxo e logística: o mapa do setor e as duas etapas de due diligence

Lisboa é frequentemente apontada como um centro preferencial para empresas e capitais brasileiros. Que tipos de transações e setores demonstram maior dinamismo ao longo deste eixo Brasil-Portugal, e quais são alguns dos principais desafios jurídicos que essas transações apresentam?

A Madeira Afonso identifica três pontos focais: “Vemos atividade sobretudo em três áreas: hotelaria e turismo, residencial em localizações prime e ativos alternativos como logística e data centres. Em muitos casos, estas operações estão ligadas à instalação de plataformas tecnológicas ou centros de serviços para operações europeias. O desafio jurídico está em acompanhar em simultâneo o ativo e a estrutura — licenças, registo e contratos de exploração por um lado; veículos, financiamentos e relação com parceiros locais por outro. Quando estas dimensões estão alinhadas desde o início, o investidor tem uma visão clara do risco e do valor da operação.”

Estêvão Gonçalves contextualiza esse mapa setorial de forma prática: “Numa componente fiscal, estas operações levantam frequentemente questões muito práticas: qual o veículo mais adequado para investir, como tratar fluxos entre Portugal e outras jurisdições do grupo, que impactos existem ao nível de financiamento, distribuição de resultados ou eventuais alienações futuras.

Em estruturas mais sofisticadas, é também essencial antecipar como é que a operação poderá ser vista pelas várias administrações tributárias envolvidas, sobretudo num contexto em que a transparência e a substância económica são cada vez mais determinantes.”

Quando a conversa passa do panorama setorial para o âmbito específico do imobiliário, ambos os sócios detalham como essas transações são estruturadas na prática. Nos últimos anos, o mercado imobiliário em Portugal tem sido uma das principais portas de entrada para o capital internacional. Ao analisarem especificamente os investidores e grupos brasileiros, que tipos de transações observam com maior frequência e quais aspetos consideram mais críticos na sua estruturação?

Madeira Afonso apresenta o mesmo mapa setorial, agora com o pormenor operacional da due diligence: “No caso dos investidores e grupos brasileiros, assistimos a três tipos de operações com alguma recorrência. Primeiro, hotelaria e turismo, onde Portugal é um destino consolidado e continua a atrair projetos de reabilitação, reposicionamento e desenvolvimento de novos ativos. Segundo, residencial em localizações prime, muitas vezes com uma lógica de arrendamento de longa duração ou de build-to-rent, mais do que para habitação própria. Terceiro, logística e ativos alternativos, como data centres ou projetos ligados à distribuição alimentar e ao turismo de natureza.

Do ponto de vista jurídico, há dois momentos relevantes. O primeiro é com o ativo: due diligence urbanístico e do licenciamento, situação do registo, contratos com operadores hoteleiros ou inquilinos, riscos ambientais e de construção. O segundo é com a estrutura: grande parte destas operações é realizada através de sociedades veículo, com compras indiretas de participações, financiamentos associados e, por vezes, joint ventures com parceiros locais. Estruturar estas componentes desde o início evita problemas futuros, sobretudo quando falamos de investidores que, além do património, têm também grupos empresariais relevantes no Brasil.”

Estêvão Gonçalves conclui o ponto com a parte que não é imediatamente aparente: “Não basta perceber a fiscalidade do ativo; é preciso perceber a fiscalidade da estrutura que o detém, das formas de financiamento utilizadas e do modo como o investimento poderá vir a ser transmitido ou desinvestido.

Em ativos imobiliários, a escolha entre aquisição direta, aquisição indireta, coinvestimento ou joint venture pode ter vários impactos relevantes no perfil fiscal da operação ao longo do tempo.”

A vantagem de pensar no ativo e na estrutura ao mesmo tempo

Numa firma global como Pérez-Llorca, com forte presença na Península Ibérica e uma equipa de língua portuguesa em Lisboa, qual é a vantagem competitiva específica para os family offices, investidores e empresas brasileiras que veem Portugal como uma plataforma de entrada na União Europeia?

Para Madeira Afonso, a resposta está na forma como a equipa trabalha, e não apenas na sua localização: “A vantagem está na integração. Em Lisboa temos uma equipa que combina fusões e aquisições, private equity e imobiliário e que conhece, por experiência própria, o contexto português e o brasileiro. Isso permite olhar para uma operação não apenas como uma compra de ativo, mas como uma peça de uma estratégia maior — que envolve património, empresas operacionais e várias jurisdições. Para um family office ou investidor brasileiro, é relevante poder discutir um projeto com uma equipa que entende a sua forma de decidir e que articula as exigências europeias com a realidade dos seus negócios. O facto de termos uma forte e estruturada presença ibérica e na América Latina e ligação a outras jurisdições com relevância para o Brasil, permite-nos oferecer maior suporte para quem quer pensar estas operações numa perspetiva verdadeiramente internacional.”

Estêvão Gonçalves traduz isso em termos de tempo: “Numa perspetiva da fiscalidade, esta vantagem competitiva também se mede pela capacidade de antecipar desafios. Em operações internacionais, é comum o investidor olhar primeiro para o ativo ou para o negócio e só depois para a estrutura fiscal; o nosso papel é precisamente fazer com que estes dois momentos de análise sejam realizados em paralelo. Desta forma reduzimos ruído, evitamos repetir trabalho e permite a construção de estruturas mais robustas, quer para o investimento corporativo, quer para património familiar e private clients.”

Quando a herança familiar atravessa o Atlântico

Paralelamente ao investimento corporativo, existe um movimento significativo de riqueza privada, com famílias brasileiras a escolherem Portugal para viver e expandir os seus negócios na Europa. Que tipos de estruturas jurídicas e de governação encontraram e como é que a combinação de planeamento patrimonial internacional, tributação e imobiliário se torna crucial?

Madeira Afonso descreve um padrão recorrente entre as famílias que chegam: “Estas famílias não procuram apenas um imóvel em Portugal — querem perceber como esse ativo se integra no conjunto do seu património e na estratégia do grupo. Normalmente há uma holding internacional no topo, sociedades veículo para os investimentos em Portugal e, abaixo, ativos com forte componente patrimonial e empresarial. O que fazemos, em coordenação com as equipas de fusões e aquisições e fiscal, é garantir que a estrutura faz sentido à luz do grupo global, que os ativos estão regularizados e que os contratos de exploração refletem a forma como a família quer gerir risco e retorno. Quando planeamento patrimonial, estrutura societária e realidade do ativo se alinham, o investimento ganha coerência.”

Estêvão Gonçalves acrescenta a variável que mais preocupa essas famílias: “Uma das primeiras preocupações destas famílias é perceber como é que se articulam as regras das diferentes jurisdições em que estão presentes. Muitas vezes estamos a falar de estruturas que envolvem participações em empresas, imóveis em vários países, veículos de investimento e fluxos de rendimento diversificados.

O desafio é garantir que o desenho fiscal acompanha a realidade económica e os objetivos de longo prazo da família, evitando dupla tributação desnecessária e, ao mesmo tempo, afastando soluções que possam gerar risco reputacional ou litigiosidade futura.

A forma como uma família empresária ou um private client estrutura o seu património tem de ser tecnicamente sólida, mas também coerente com as exigências atuais de transparência e substância. É por isso que a estruturação internacional do património já não pode ser tratada como um exercício isolado: tem de estar ligado à estrutura das empresas, aos ativos imobiliários, à sucessão e à própria forma como a família quer estar presente em Portugal e na Europa.”

Três tendências, duas leituras: seletividade, alternativas, ESG e substância

Pensando especificamente em investidores e grupos brasileiros, quais tendências considera mais relevantes para acompanhar nos próximos anos?

Madeira Afonso organiza a sua resposta em três pontos, da perspetiva do ativo: “Destacaria três.

• A primeira é a seletividade do mercado: já não estamos numa fase de subida generalizada de preços, mas sim de valorização muito concentrada em ativos de qualidade, bem localizados e com boa performance operacional. Para um investidor brasileiro, isso significa que a escolha do ativo é hoje tão importante como a decisão de entrar em Portugal.
• A segunda é a consolidação de segmentos alternativos — logística, data centres, ativos ligados à saúde, ensino e turismo de natureza. Em muitos casos, estes segmentos permitem aproveitar competências que os grupos já têm no Brasil, seja na construção, seja na operação, e adaptá-las a um contexto europeu.
• A terceira é a crescente relevância dos temas ESG: eficiência energética, certificações, impacto ambiental e social. Estes fatores já influenciam não só o valor dos ativos, mas também o apetite de financiadores e de investidores secundários, o que é particularmente relevante para quem entra com uma perspetiva de médio e longo prazo.”

Estêvão Gonçalves responde com o seu próprio trio, do ponto de vista fiscal e regulamentar: “Destacaria também três tendências.

• Em primeiro lugar, a crescente importância da substância económica e da transparência internacional: estruturas que não acompanhem a realidade do investimento têm cada vez menos espaço.
• Em segundo lugar, a necessidade de acompanhar com atenção a evolução dos regimes aplicáveis a investimento, património e fluxos transfronteiriços, porque pequenas alterações podem ter impacto material na eficiência da estrutura.
• Em terceiro lugar, o peso crescente da fiscalidade como variável reputacional e estratégica: hoje, investir bem também significa estruturar bem, com previsibilidade e coerência a longo prazo.”

Conselhos para o seu primeiro investimento: objetividade, diligência prévia e estrutura desde o primeiro dia

Que conselho daria hoje a um investidor brasileiro, grupo empresarial ou family office que esteja a considerar o seu primeiro investimento em Portugal?

Madeira Afonso resume isso em três etapas: “O primeiro conselho é clarificar o objetivo: se é uma operação mais patrimonial, mais empresarial, ou uma combinação das duas. Essa resposta condiciona o tipo de ativo, a estrutura societária e a forma de financiamento.

O segundo é não prescindir de due diligence, sobretudo urbanística, de registo e contratual. Portugal é um mercado seguro e previsível, mas esta condição não dispensa verificar, caso a caso, licenças, contratos e eventuais contingências. Muitos problemas que surgem mais tarde poderiam ter sido identificados nesta fase.

O terceiro é pensar a estrutura desde o início em conjunto com a realidade brasileira: onde fica a holding, que veículo usar em Portugal, como será feita a eventual saída e como se articula tudo isto com o planeamento patrimonial da família ou do grupo.”

Estêvão Gonçalves conclui a entrevista com a ideia que resume o argumento central da conversa: “Acrescentaria que esse exercício deve ser feito desde o primeiro dia com uma visão integrada entre jurídico, fiscal e negócio.

Um bom ativo numa estrutura mal desenhada pode gerar ineficiências, litígios ou custos desnecessários durante anos.

Em contrapartida, quando o investimento e a respetiva estrutura são pensados com antecedência, com substância e com uma lógica clara de longo prazo, Portugal pode funcionar muito bem como plataforma de investimento, de reorganização patrimonial e de expansão europeia para investidores brasileiros.”