Oceanica Lux, sociedad de responsabilidad limitada privada constituida en Luxemburgo y subsidiaria de propiedad total de Oceânica Engenharia e Consultoria, lanzó una oferta de adquisición en efectivo (tender offer) y solicitud de consentimiento (consent solicitation) sobre la totalidad de sus notas senior garantizadas al 13,000 % con vencimiento en 2029.
De forma simultánea emitió US$650.000.000 en monto de capital agregado de notas senior garantizadas al 11,250 % con vencimiento en 2031. Ambas operaciones fueron completadas con éxito.
Las notas fueron ofrecidas a compradores institucionales calificados en los Estados Unidos bajo la Rule 144A y a personas no estadounidenses al amparo de la Regulation S. La oferta comprendió una emisión y venta inicial de US$625.000.000 y una emisión adicional de US$25.000.000. Los fondos netos se destinaron en parte al pago de la contraprestación en efectivo de la tender offer, y el remanente a fines corporativos generales.
Están garantizadas por Oceânica Engenharia e Consultoria, en calidad de garante brasileño y sociedad matriz del emisor, y por Oceanica Netherlands, como garante holandés. La garantía comprende prenda de primer rango sobre determinados equipos, cuentas a cobrar y derechos de crédito, y embarcaciones de Oceânica Engenharia e Consultoria y sus subsidiarias.
Los compradores iniciales -Goldman Sachs & Co. LLC, Itaú BBA USA Securities, Inc., Banco BTG Pactual S.A. – Sucursal Caimán, Santander US Capital Markets LLC, UBS Securities LLC, Banco Bradesco BBI S.A. y BCP Securities, Inc.- contaron con el asesoramiento legal de TozziniFreire Advogados, en Brasil, y de Simpson Thacher & Bartlett LLP, en Estados Unidos.
Por su parte, el emisor y los garantes fueron asesorados por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, en Brasil; Davis Polk & Wardwell LLP, en Estados Unidos; Loyens & Loeff Luxembourg S.à.r.l, en Luxemburgo; Loyens & Loeff N.V., en Países Bajos; y Cains Advocates Limited, en Isla de Man.
Relevancia de la operación
La transacción representa un hito en el acceso de Oceânica Engenharia e Consultoria a los mercados internacionales de capitales de alto rendimiento. La compañía, una de las mayores empresas brasileñas especializadas en intervención submarina y de contingencia para la industria del petróleo y gas, y proveedor histórico de servicios a Petrobras, consolida con esta emisión su perfil financiero al extender vencimientos y reducir el coste de su deuda en 175 puntos básicos respecto a las notas refinanciadas.
La operación destaca, además, por su complejidad estructural: involucra cinco jurisdicciones -Brasil, Estados Unidos, Luxemburgo, Países Bajos e Isla de Man-, siete compradores iniciales y siete firmas asesoras, y fue ejecutada en un plazo de aproximadamente un mes, circunstancia que los propios participantes señalaron como uno de los principales desafíos de la transacción.
Asesores legales
Asesores de los compradores iniciales
- TozziniFreire Advogados (Brasil): Socio Daniel Laudisio. Asociados Bryan Nathan Klein, Marina Maia de Souza y Gabriel Rogenfisch Quintans. Pasante João Guilherme Echeverria Peralta.
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Estados Unidos): Paulo Fernando de Menezes Cardoso, Grenfel Calheiros, Raissa Fini, Douglas Ogata, Isabela Cruz Sanchez, Susan Uquillas, Taisa Sani y Barbara Orosco.
Asesores del emisor y garantes:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Brasil): Frederico Kerr Bullamah, Vanessa Fiusa, Mariana Collar y Laryssa Galvan.
- Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos): Manuel Garciadiaz, Matt Weaver y Nathalia Patrizzi.
- Loyens & Loeff Luxembourg S.à.r.l (Luxemburgo): Marine Kricq, Noémi Gémesi, Aline Nunes, Yasmeen Rahli y Mounir Kartit.
- Loyens & Loeff N.V. (Países Bajos): Martijn Schoonewille, Michelle Broere, Jules Medema y Jerome Jacques.
- Cains Advocates Limited (Isla de Man): Steven Quayle, Jess Whitley y Rhys Westwell.
