Oceanica Lux, uma sociedade de responsabilidade limitada privada constituída no Luxemburgo e subsidiária integral da Oceânica Engenharia e Consultoria, lançou uma oferta pública de aquisição em dinheiro e uma solicitação de consentimento para todas as suas notas seniores garantidas de 13% com vencimento em 2029.
Simultaneamente, emitiu US$ 650.000.000 em valor principal agregado de notas seniores garantidas com juros de 11,25% e vencimento em 2031. Ambas as transações foram concluídas com sucesso.
Os títulos foram oferecidos a compradores institucionais qualificados nos Estados Unidos, de acordo com a Regra 144A, e a pessoas não americanas, de acordo com o Regulamento S. A oferta compreendeu uma emissão e venda inicial de US$ 625.000.000 e uma emissão adicional de US$ 25.000.000. A receita líquida foi utilizada em parte para pagar a contraprestação em dinheiro da oferta pública de aquisição e o restante para fins corporativos gerais.
As garantias são da Oceânica Engenharia e Consultoria, como garantidora brasileira e controladora da emissora, e da Oceanica Netherlands, como garantidora holandesa. A garantia compreende uma garantia de primeira prioridade sobre determinados equipamentos, contas a receber e direitos de crédito, e embarcações da Oceânica Engenharia e Consultoria e suas subsidiárias.
Os compradores iniciais (Goldman Sachs & Co. LLC, Itaú BBA USA Securities, Inc., Banco BTG Pactual SA – Cayman Branch, Santander US Capital Markets LLC, UBS Securities LLC, Banco Bradesco BBI SA e BCP Securities, Inc.) foram assessorados pelo escritório TozziniFreire Advogados no Brasil e pelo escritório Simpson Thacher & Bartlett LLP nos Estados Unidos.
Por outro lado, a emissora e os garantidores foram assessorados por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, no Brasil; Davis Polk & Wardwell LLP, nos Estados Unidos; Loyens & Loeff Luxembourg S.à.rl, em Luxemburgo; Loyens & Loeff NV, nos Países Baixos; e Cains Advocates Limited, na Ilha de Man.
Relevância da operação
A transação representa um marco no acesso da Oceânica Engenharia e Consultoria aos mercados internacionais de capitais de alto rendimento. A empresa, uma das maiores especialistas brasileiras em intervenção submarina e planejamento de contingência para a indústria de petróleo e gás, e prestadora de serviços de longa data da Petrobras, fortalece seu perfil financeiro com essa emissão, estendendo os prazos de vencimento e reduzindo o custo de sua dívida em 175 pontos-base em comparação com os títulos refinanciados.
A operação também se destaca por sua complexidade estrutural: envolve cinco jurisdições (Brasil, Estados Unidos, Luxemburgo, Países Baixos e Ilha de Man), sete compradores iniciais e sete firmas de advocacia, e foi executada em um período de aproximadamente um mês, circunstância que os próprios participantes apontaram como um dos principais desafios da transação.
Consultores Jurídicos
Consultores dos compradores iniciais
- TozziniFreire Advogados (Brasil): Sócio Daniel Laudisio. Associados Bryan Nathan Klein, Marina Maia de Souza e Gabriel Rogenfisch Quintans. Estagiário João Guilherme Echeverria Peralta.
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Estados Unidos): Paulo Fernando de Menezes Cardoso, Grenfel Calheiros, Raissa Fini, Douglas Ogata, Isabela Cruz Sanchez, Susan Uquillas, Taisa Sani e Barbara Orosco.
Consultores do emissor e dos garantidores:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Brasil): Frederico Kerr Bullamah, Vanessa Fiusa, Mariana Collar e Laryssa Galvan.
- Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos): Manuel Garciadiaz, Matt Weaver e Nathalia Patrizzi.
- Loyens & Loeff Luxembourg S.à.rl (Luxemburgo): Marine Kricq, Noémi Gémesi, Aline Nunes, Yasmeen Rahli e Mounir Kartit.
- Loyens & Loeff NV (Países Baixos): Martijn Schoonewille, Michelle Broere, Jules Medema e Jerome Jacques.
- Cains Advocates Limited (Ilha de Man): Steven Quayle, Jess Whitley e Rhys Westwell.
