Por Diego Lacayo K. e Raúl González, Departamento Jurídico da LAC
O Panamá entra em uma nova fase no que diz respeito à substância econômica. O Decreto Executivo nº 32, de 2026, regulamenta as disposições introduzidas pela Lei nº 526, de 28 de maio de 2026, e especifica como certas entidades panamenhas pertencentes a grupos multinacionais devem demonstrar sua substância ao receberem renda passiva de fontes estrangeiras.
Para os períodos fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2027, a análise irá além da constituição e manutenção formal de uma entidade. Os grupos devem ser capazes de explicar quais atividades sua entidade realiza no Panamá, quais recursos utiliza, onde as decisões são tomadas e como tudo isso é documentado.
A proporcionalidade será fundamental
O novo regime não impõe uma estrutura idêntica a todas as entidades. A suficiência de recursos será avaliada de acordo com a natureza, a escala e a complexidade de cada atividade.
Uma entidade dedicada à titularidade de ações não precisa necessariamente da mesma estrutura organizacional que uma com operações mais complexas. No entanto, a flexibilidade exige a capacidade de justificar por que o pessoal, as instalações e as despesas disponíveis são adequados às funções desempenhadas.
A questão não será apenas se existe presença no Panamá, mas se essa presença guarda uma relação razoável com a atividade e a receita da entidade.
As decisões devem ter uma ligação real com o Panamá
Para as entidades sujeitas ao regime geral, o regulamento da Lei nº 526 estabelece requisitos relativos a recursos humanos e instalações, decisões estratégicas e gestão de riscos, bem como custos e despesas operacionais proporcionais.
O órgão diretivo deve realizar pelo menos duas reuniões por período fiscal, com presença física no Panamá, e registrar as decisões estratégicas e a gestão dos riscos associados às principais atividades.
Essas funções não podem ser terceirizadas, delegadas ou subcontratadas. Fornecedores localizados no Panamá podem dar suporte a certos componentes, como pessoal ou instalações, mas não podem substituir a governança efetiva da entidade.
Um tratamento diferente para participações
Entidades cuja atividade se limita essencialmente à titularidade de participações societárias ou à aquisição, manutenção e alienação não habitual de bens imóveis podem optar por um regime simplificado.
Essa distinção é relevante para grupos empresariais, family offices e estruturas internacionais de titularidade de ativos. No entanto, sua aplicação depende das atividades que a entidade efetivamente exerce. Se assumir funções que vão além da mera titularidade, poderá ficar sujeita ao regime geral.
Documente ao longo do ano, não no final do ano
Um dos principais desafios será demonstrar a conformidade. As entidades abrangidas serão obrigadas a informar sobre suas atividades, pessoal, instalações, serviços terceirizados, decisões, riscos e despesas em sua declaração de imposto de renda e anexos. A documentação comprobatória deverá ser mantida por cinco anos no endereço panamenho da entidade.
Portanto, 2027 deve ser um ano de documentação contínua. Reuniões, decisões, serviços e despesas devem ser documentados à medida que ocorrem. Tentar reconstruí-los no final do ano pode criar dificuldades que uma revisão oportuna teria evitado.
Os meses que antecedem 2027 oferecem aos grupos multinacionais a oportunidade de identificar quais entidades estão incluídas, determinar o regime aplicável e avaliar se as suas operações e documentação comprovam a substância que precisarão demonstrar.
Em resumo, a nova norma exige a apresentação de provas das atividades de cada entidade, dos recursos que utiliza e do local onde as decisões relevantes são tomadas.
Sobre os autores
Diego Lacayo K. é o sócio-diretor de LAC Legal.
Raúl González é sócio do Departamento Tributário de LAC Legal.
