A reforma energética de março de 2025 obrigou desenvolvedores e investidores a repensarem a forma como estruturam seus projetos com a CFE, mas para Eduardo Rodríguez González, consultor jurídico do Grupo Cobra México, a mudança fundamental ocorre em outro nível: os departamentos jurídicos não podem mais se limitar à gestão de contratos e hoje precisam antecipar como os interesses de reguladores, financiadores, comunidades e contrapartes estatais evoluem em ritmos diferentes.
Nesta entrevista, Rodríguez González relata sua trajetória pelos setores bancário, varejista e de infraestrutura energética para explicar por que a vantagem jurídica atual reside na capacidade de observação estratégica, e não na elaboração de contratos. Ele aponta quais práticas de sustentabilidade são deixadas de fora dos relatórios ESG convencionais, antecipa para onde o litígio ambiental e social no México está caminhando e explica qual, em sua opinião, é o risco estrutural que os departamentos jurídicos do setor ainda não enxergam.
Sua carreira o levou pelos setores bancário, varejista e, agora, pela infraestrutura de energia, onde você é consultor jurídico do Grupo Cobra no México. O que essa transição entre setores tão diferentes exige de você e quais lições dos dois primeiros você traz para sua função atual?
Vale ressaltar que minha experiência nos setores bancário e varejista se deu principalmente no contexto do meu trabalho em escritórios de advocacia, gerenciando carteiras diversificadas. Mas indo direto ao ponto, se me perguntarem como navegar em setores tão distintos, a chave está em aprender a observar, se orientar e “traduzir” os riscos. Para usar os setores mencionados na pergunta como exemplo, o que no setor bancário é risco regulatório e de conformidade, no varejo se transforma em risco contratual e da cadeia de suprimentos; e quando se trata de infraestrutura de energia, tudo isso se transforma em risco regulatório e de contraparte soberana, que pode até evoluir para risco político.
O setor bancário oferece valiosas perspectivas sobre a disciplina de governança corporativa, a interpretação matizada de cláusulas financeiras e uma visão de “proteção” contra cenários de estresse sistêmico. Enquanto isso, o setor varejista desenvolve e testa agilidade na negociação com múltiplas contrapartes, sensibilidade ao risco reputacional e a capacidade de estruturar transações padronizadas, porém escaláveis.
Na infraestrutura energética, as lições aprendidas encontram um cenário de aplicação extraordinariamente desafiador na concepção de contratos que possam resistir, seja por meio de flexibilidade ou previsão, a mudanças regulatórias, pressões fiscais estaduais e litígios de longo prazo, sem depender de um único tipo de risco.
No setor de infraestrutura energética, é comum que uma empresa seja altamente dependente de um único grande cliente governamental. Na sua experiência, qual é o maior desafio estrutural para um departamento jurídico quando o negócio é tão concentrado, além do tamanho da equipe?
Além do tamanho da equipe, o maior desafio estrutural para um departamento jurídico em uma empresa altamente concentrada em um único cliente estadual seria gerenciar a dependência estratégica sem perder a capacidade de antecipação ou a margem de manobra.
Quando uma parcela significativa da receita depende de uma única entidade pública, o principal risco deixa de ser estritamente contratual e passa a ser um risco sistêmico. A estabilidade dos negócios pode ser afetada por decisões regulatórias, mudanças nas políticas públicas, realocações orçamentárias, prioridades governamentais, ciclos políticos ou modificações nos critérios de contratação e supervisão.
Nesse contexto, a função jurídica não pode mais se limitar à administração de contratos ou à resolução de disputas. Ela deve atuar como uma plataforma de inteligência estratégica capaz de identificar sinais precoces de mudança, avaliar cenários plausíveis e traduzi-los em decisões corporativas oportunas. Poucas áreas dentro das organizações estão tão bem posicionadas quanto o departamento jurídico para interpretar tendências regulatórias, sinais institucionais e a provável direção das mudanças regulatórias.
Em projetos de infraestrutura energética, nem sempre há espaço para negociar um equilíbrio em questões econômicas, resolução de disputas, garantias e esquemas de alocação de riscos que proporcionem segurança a longo prazo, entre outros aspectos. Portanto, a verdadeira vantagem competitiva do departamento jurídico reside não apenas na qualidade dos contratos em si, mas na qualidade de sua elaboração. Um cenário adverso pode ser inevitável; o que é realmente custoso é chegar a ele sem tê-lo modelado previamente. A diferença entre uma organização resiliente e uma vulnerável reside, muitas vezes, na capacidade de antecipar cenários, atribuir responsabilidades, definir linhas de ação e manter planos de contingência atualizados antes que o risco se materialize.
Da mesma forma, mesmo que o cliente seja único, a organização deve evitar concentrar toda a sua exposição econômica, financeira e operacional em um único ponto de falha. A diversificação estratégica pode ser construída por meio da estrutura do projeto, fontes de financiamento, planos de seguro, cadeias de suprimentos e mecanismos de garantia, de modo que um evento adverso em uma frente específica não comprometa a continuidade geral dos negócios. Nesse contexto, o apoio, a antecipação e o respaldo do departamento jurídico são vitais, o que torna um desafio para ele se envolver em todas essas frentes e alcançar o alinhamento estratégico.
Em resumo, o desafio estrutural não é gerir o relacionamento com um grande cliente governamental; é evitar que a dependência económica se transforme em dependência estratégica. Quando isso acontece, o departamento jurídico deixa de ser um gestor de riscos e torna-se um interveniente fundamental na preservação da autonomia, da flexibilidade estratégica e da sustentabilidade a longo prazo da empresa.
A reforma energética de março de 2025 exige que a CFE gere pelo menos 54% da eletricidade despachada para a rede e limita a prioridade de despacho para produtores privados de energia renovável. Com base na sua experiência como consultor do setor, em que medida isso mudou a forma como as empresas de engenharia estruturam e negociam seus projetos de geração no México?
A reforma de março de 2025 alterou significativamente o equilíbrio entre a participação estatal e privada no setor elétrico, obrigando empresas de engenharia, desenvolvedores e investidores a repensarem a forma como estruturam e avaliam seus projetos. A capacidade de determinar se um projeto pode ser integrado de forma sustentável à nova estrutura de planejamento, despacho e participação estatal tornou-se essencial; ou seja, não basta mais simplesmente responder se o projeto é viável ou se a tecnologia é eficiente.
As variáveis que sempre deveriam ter feito parte das análises das empresas, mas que frequentemente eram subestimadas, estão ligadas ao planejamento energético do Estado, aos mecanismos de participação da CFE (Comissão Federal de Energia) e às novas condições regulatórias para a expansão da capacidade. Essas variáveis deveriam ter sido consideradas juntamente com os custos competitivos, a prioridade econômica no mercado e as perspectivas razoáveis de colocação da energia, mas hoje, ambas me parecem indispensáveis; especialmente porque os modelos financeiros não se baseiam mais apenas em variáveis técnicas e de mercado, mas também em cenários regulatórios e de política energética.
Do ponto de vista da inteligência estratégica, o setor evoluiu de uma abordagem focada na eficiência para uma centrada na adaptabilidade institucional. Os desenvolvedores que melhor se adaptam não são necessariamente aqueles com a tecnologia mais avançada, mas sim aqueles com maior capacidade de antecipar mudanças regulatórias, modelar cenários de longo prazo e manter a flexibilidade contratual diante de potenciais ajustes regulatórios ou institucionais.
A reforma também introduziu dois novos regimes de participação privada — Produtor de Longo Prazo e Investimento Misto — com contratos de 25 anos e a CFE como contraparte. Quais são, em geral, os novos riscos jurídicos que um contrato dessa duração com o Estado como parceiro introduz, em comparação com o modelo de contratos independentes que existia anteriormente?
Independentemente do prazo específico adotado por cada projeto, quando falamos de horizontes contratuais de duas ou três décadas, o principal ou mais visível risco é o risco de continuidade institucional, uma vez que o quadro pode mudar, os governos podem alternar e as prioridades governamentais podem ser reorientadas.
Em comparação com o modelo de contratos independentes (PPAs, licenças, etc.), vale ressaltar que agora existe uma exposição mais direta à CFE como contraparte contratual e, no caso de certos esquemas de investimento misto, também como participante do projeto.
Aqui reside um dos maiores desafios: garantir que os incentivos, as obrigações e os mecanismos de resolução de disputas sobrevivam efetivamente aos ciclos políticos. Refiro-me ao risco evidente de renegociação contratual por meios administrativos ou legislativos. Esses mecanismos podem impactar reembolsos, cronogramas de amortização de dívidas, alterações tarifárias ou regras de despacho, afetando a viabilidade econômica do projeto sem necessariamente constituir uma quebra formal de contrato por parte do cliente estatal.
A complexidade da resolução de disputas também aumenta: mesmo com a arbitragem, a percepção de “interesse público” e a possibilidade de intervenção estatal extraordinária adicionam camadas de incerteza jurídica e reputacional. Isso não era totalmente novo, mas foi amplificado pela reforma e sua intenção legislativa.
De uma perspectiva estratégica e voltada para o futuro, os projetos não são mais avaliados apenas sob um cenário base, mas sim modelados em múltiplos cenários de longo prazo: mudanças regulatórias, evolução tecnológica, transição energética, demanda por eletricidade, disponibilidade de infraestrutura de transmissão e mudanças nas prioridades energéticas nacionais. A complexidade não reside mais exclusivamente no texto contratual, mas sim na capacidade da estrutura de permanecer funcional em diversos cenários plausíveis, começando pela identificação das partes interessadas e dos fatores envolvidos por meio de inteligência estratégica e competitiva.
Em resumo, o risco jurídico mais significativo reside no fato de que a estabilidade econômica do projeto se tornará dependente de uma relação institucional que estará necessariamente sujeita a diferentes contextos políticos, regulatórios e orçamentários. Portanto, o verdadeiro desafio não é documentar uma aliança de 25 anos, mas sim construir e manter uma estrutura contratual suficientemente robusta para permanecer funcional mesmo quando o ambiente em que foi criada se transformar completamente.
No setor de infraestrutura energética, é comum trabalhar com empresas estatais que enfrentam pressões fiscais, novos esquemas de reembolso e pacotes de amortização da dívida do governo federal. Sem entrar em detalhes sobre contratos específicos, qual a diferença, em geral, de negociar e fornecer supervisão jurídica para um projeto com uma contraparte estatal sob esse tipo de estresse financeiro, em comparação com cinco anos atrás?
Podemos partir de uma afirmação: é cada vez mais comum e necessário realizar um monitoramento permanente dos indicadores institucionais, regulatórios e financeiros, identificar possíveis pontos de pressão, avaliar cenários alternativos e preparar planos de ação antes que surjam controvérsias ou interrupções operacionais.
De uma perspectiva voltada para o futuro, a principal mudança é que os projetos não são mais gerenciados sob uma única premissa de continuidade. Hoje, os operadores mais sofisticados precisam construir diversos cenários simultâneos: um cenário base, um cenário de restrição orçamentária, um cenário de reprogramação de investimentos, um cenário de mudança regulatória e um cenário para acelerar ou expandir projetos estratégicos. O objetivo não é prever o futuro, mas reduzir o impacto da incerteza quando ela surgir.
Sem dúvida, a situação é mais complexa do que há cinco anos, não apenas por causa do dinheiro, mas também devido à multiplicação de camadas de risco, como atores, regulamentação, política e reputação.
Embora isso já estivesse se tornando evidente há cinco anos e até mesmo começando a ser praticado, hoje o foco não está mais apenas na proteção do contrato, mas sim na expansão da missão para salvaguardar a viabilidade do projeto dentro de um ambiente institucional, regulatório e financeiro muito mais dinâmico. A diferença é sutil, mas profunda: “o advogado deixa de ser um mero administrador de obrigações e se torna um gestor de resiliência estratégica”.
Você destacou que as discussões sobre sustentabilidade corporativa se concentram demais em fatores quantificáveis — pegada de carbono, eficiência energética — e negligenciam outros aspectos. Com base na sua experiência no setor, que tipo de práticas relevantes de sustentabilidade são normalmente deixadas de fora dos relatórios ESG padrão?
Além da pegada de carbono e da eficiência energética, uma prática relevante de sustentabilidade, muitas vezes negligenciada nos relatórios ESG, é a gestão estratégica de conflitos sociais e comunitários, e o cultivo de relações institucionais (com autoridades, reguladores, fornecedores e parceiros estratégicos) como um ativo de longo prazo. Não desmereço a importância dos indicadores que podem ser usados como métricas, mas defendo a integração desses fatores que influenciam significativamente a verdadeira sustentabilidade de um projeto.
Não se trata apenas de fazer perguntas ou executar programas sociais, mas de construir relações de confiança que nos permitam operar em ambientes de alta tensão social e institucional sem depender exclusivamente da aplicação da lei ou de litígios. É fácil lembrar casos em setores como infraestrutura e energia, onde projetos tecnicamente impecáveis enfrentaram atrasos, estouros de orçamento ou até mesmo cancelamentos não por falhas de engenharia ou financiamento, mas sim por falta de legitimidade social, comunicação deficiente ou gestão inadequada de expectativas.
As organizações costumam medir quanta energia consomem, quanto carbono emitem ou quantos recursos reciclam. No entanto, poucas avaliam com o mesmo rigor a qualidade, a profundidade e a durabilidade de seus relacionamentos com comunidades, autoridades, investidores, funcionários e parceiros estratégicos. Em projetos de longo prazo, esses relacionamentos funcionam como infraestrutura invisível: não aparecem nas demonstrações financeiras nem nos relatórios ESG tradicionais, mas sustentam as operações quando as condições econômicas, regulatórias ou políticas mudam.
Toda empresa se vangloria de sua infraestrutura física; poucas sabem como mensurar sua infraestrutura relacional. E, no entanto, é esta última que geralmente determina se um investimento sobrevive a mudanças regulatórias, políticas ou sociais.
Outra prática frequentemente negligenciada é a construção de resiliência institucional. Refiro-me à capacidade de uma empresa de manter padrões éticos, conformidade regulatória e continuidade operacional mesmo quando as administrações públicas, as prioridades regulatórias ou as condições econômicas mudam. Essa capacidade de absorver mudanças raramente aparece nas métricas ESG tradicionais, mas costuma ser crucial para a sobrevivência de projetos de longo prazo.
Acredito também que a sustentabilidade contratual seja subestimada. Uma empresa pode apresentar excelentes indicadores ambientais e, ao mesmo tempo, transferir desproporcionalmente riscos financeiros, trabalhistas ou de conformidade para seus contratados e fornecedores. De uma perspectiva holística de sustentabilidade, a questão relevante não é apenas como uma organização gera valor, mas como ela distribui riscos e benefícios ao longo de toda a sua cadeia de valor.
Você está participando este ano do Foro Gerencias Legales México 2026, que começa com um painel sobre “Reformas Constitucionais e o Novo Cenário Empresarial: Principais Mudanças Regulatórias e seu Impacto na Segurança Jurídica dos Investimentos”. Considerando a reforma energética que acabamos de discutir, qual recomendação geral você daria a outros consultores jurídicos do setor sobre como proteger juridicamente um investimento em infraestrutura dentro do novo marco legal?
Minha recomendação seria parar de pensar na proteção jurídica como um exercício de salvaguarda de documentos e começar a concebê-la como um exercício permanente de antecipação estratégica.
Em um ambiente regulatório e de políticas públicas em constante evolução, nenhuma cláusula contratual pode eliminar completamente a incerteza. A verdadeira força de um investimento reside não em evitar a mudança, mas em manter sua viabilidade quando ela ocorre.
Existe uma máxima estratégica de Moltke, frequentemente parafraseada, que afirma que nenhum plano sobrevive intacto ao seu primeiro contato com a realidade. Algo semelhante ocorre na infraestrutura energética. Um projeto aprovado, financiado e contratado raramente opera por vinte ou trinta anos sob as mesmas premissas regulatórias, econômicas, tecnológicas ou institucionais com as quais foi concebido. Além disso, em muitos casos, o ambiente muda assim que o projeto começa.
Portanto, em vez de construirmos estruturas jurídicas rígidas, devemos construir estruturas resilientes. Na minha opinião, um consultor jurídico moderno deve incorporar uma lógica semelhante ao ciclo OODA desenvolvido por John Boyd: Observar, Orientar, Decidir, Agir, por exemplo. Isso significa observar mudanças regulatórias, institucionais, orçamentárias ou políticas desde o início; orientá-las por meio de análises jurídicas e estratégicas; tomar decisões oportunas; e agir antes que a incerteza se torne uma contingência.
Além disso, recomendo também o desenvolvimento de um mapa dinâmico das partes interessadas e das influências. Muitas vezes, o risco relevante não reside no texto de uma lei ou de uma cláusula contratual, mas na interação entre reguladores, empresas públicas, autoridades setoriais, comunidades, financiadores, fornecedores, operadores de rede e decisores que podem alterar o ambiente do projeto.
A experiência demonstra que os investimentos mais sólidos não são aqueles que tentam prever todos os cenários, mas sim aqueles que identificam antecipadamente quem pode mudar as regras, quais são os seus incentivos e como reagir quando o contexto evolui; sempre sob uma perspectiva ética e legal.
Em resumo, a melhor proteção para o investimento em infraestrutura não é uma barreira contratual, mas sim uma capacidade superior de observação, interpretação e adaptação. Isso porque a segurança jurídica hoje depende menos da ilusão de estabilidade absoluta e mais da capacidade institucional de se antecipar às mudanças. Essa, em última análise, é a verdadeira vantagem estratégica.
O fórum também inclui um painel sobre “Litígios ESG: da Teoria aos Tribunais”. Com base na sua experiência em um setor tão exposto a litígios ambientais e sociais como o de infraestrutura energética, que tipo de caso você acha que definirá uma tendência no México nos próximos anos?
Acredito que a tendência mais relevante não será um tipo específico de litígio ambiental ou social, mas sim uma nova geração de casos em que as questões ambientais, sociais e de governança não serão mais discutidas separadamente e passarão a ser litigadas como um único problema relacionado à legitimidade das decisões empresariais.
Essas ações não se limitarão a medidas cautelares contra licenças, mas também incluirão ações de responsabilidade civil, ações coletivas, mandados de segurança e outros meios de proteção de direitos que vinculam projetos de infraestrutura a impactos concretos sobre os direitos humanos, a água, a terra ou a saúde; ações que questionam simultaneamente o processo decisório, a gestão dos impactos sociais, a transparência das informações, a rastreabilidade dos compromissos corporativos e a forma como os riscos do projeto foram avaliados.
Na minha opinião, os casos emblemáticos serão aqueles em que os demandantes destacarem a consistência ou inconsistência entre a retórica ESG e a conduta corporativa. Acredito que um fator crucial será que os tribunais poderão começar a avaliar não apenas a qualidade do plano original, mas também a capacidade e a disposição da organização em se adaptar de forma responsável quando as circunstâncias mudarem.
Portanto, se eu tivesse que prever uma tendência, diria que os litígios mais influentes não girarão, por exemplo, em torno do descumprimento de uma regulamentação ambiental isolada, mas sim em torno da qualidade da governança por trás de uma decisão.
Com a reforma energética, a pressão fiscal sobre as contrapartes estatais e a abertura a novos regimes de investimento misto ocorrendo quase simultaneamente, qual diria ser o risco jurídico que os departamentos jurídicos do setor de infraestrutura no México menos estão prevendo?
O risco menos previsto é o de uma ruptura no alinhamento estratégico, pois a combinação da pressão fiscal estatal, dos novos esquemas de investimento misto e da reforma energética cria uma “tempestade perfeita”, uma vez que cada ator relevante opera em uma escala de tempo diferente.
Os investidores pensam em termos de horizontes temporais superiores a quinze anos. Os financiadores avaliam os ciclos de reembolso. As construtoras trabalham com cronogramas de execução. As comunidades percebem os impactos imediatos. Os órgãos públicos respondem aos ciclos orçamentários. E as prioridades governamentais podem evoluir em períodos muito mais curtos do que a vida útil da infraestrutura. O problema surge quando todos esses horizontes temporais convergem no mesmo projeto, mas foram estruturados sob a premissa implícita de que evoluirão no mesmo ritmo.
Especificamente, um desalinhamento estratégico ocorre quando todos os atores continuam a cumprir formalmente suas obrigações, mas deixam de buscar o mesmo resultado econômico, operacional ou institucional. Portanto, é vital reconhecer que os incentivos dos diversos participantes não evoluirão necessariamente na mesma direção ou no mesmo ritmo que o ambiente; caso contrário, o indicador final dessa desconexão estratégica será o conflito legal.
E é precisamente por isso que acredito que este seja o risco menos visível do setor. Porque não aparece em uma auditoria, não se reflete imediatamente em um indicador financeiro e geralmente não é identificado em uma matriz de risco tradicional. Aliás, enquanto está em desenvolvimento, o projeto pode parecer perfeitamente saudável.
O sinal de alerta chega tarde demais: quando as partes descobrem que ainda compartilham o mesmo contrato, mas já não compartilham o mesmo destino. Nesse ponto, o conflito jurídico deixa de ser um risco potencial e se torna a manifestação inevitável de uma divergência estratégica que não foi detectada a tempo.
O fio condutor das respostas de Eduardo Rodríguez González é uma convicção compartilhada: a segurança jurídica na infraestrutura energética não se baseia mais na força de uma cláusula, mas sim na capacidade de uma organização de observar, antecipar e se ajustar antes que o ambiente o faça. Essa lógica — herdada do ciclo OODA que ele cita como referência e aplicada tanto à relação com a CFE quanto à gestão de comunidades e fornecedores — explica por que, para esse consultor jurídico, o maior risco do setor não aparece em uma matriz de risco convencional: ele se manifesta quando as partes interessadas em um único projeto descobrem, silenciosamente, que não estão mais caminhando para o mesmo destino.
